Finančná asistencia znamená, že spoločnosť poskytne preddavok, pôžičku, úver alebo zábezpeku na to, aby tretia osoba nadobudla jej akcie. Slovenská akciová spoločnosť ju mala roky zakázanú s úzkou výnimkou pre bežnú činnosť bánk a pre úkony spojené s nadobúdaním akcií zamestnancami. Zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev tento režim od 1. marca 2024 zmenil. § 161e Obchodného zákonníka dnes finančnú asistenciu povoľuje, ak to určia stanovy a splnia sa zákonné podmienky.
Čo presne nové znenie vyžaduje
Všetky podmienky musia byť splnené súčasne. Asistencia sa poskytuje za spravodlivých trhových podmienok (úrok, zábezpeka), predstavenstvo preverí finančnú spôsobilosť príjemcu, poskytnutím nesmie vlastné imanie klesnúť pod zákonnú hranicu a spoločnosť vytvorí vo výške asistencie osobitný rezervný fond. Akcie, ktoré tretia osoba s asistenciou nadobúda alebo upisuje, musí nadobudnúť za primeranú cenu. Predstavenstvo predkladá valnému zhromaždeniu písomnú správu o dôvodoch, podmienkach a rizikách. Ak má asistenciu dostať člen predstavenstva, ovládajúca osoba, člen jej štatutárneho orgánu alebo niekto na ich účet, vlastnú správu predkladá aj dozorná rada. Rozhodnutie schvaľuje valné zhromaždenie dvojtretinovou väčšinou hlasov prítomných akcionárov a správy sa ukladajú do zbierky listín.
Zamestnanecká výnimka zostala v inom odseku
Úkony vykonané v súvislosti s nadobudnutím akcií zamestnancami spoločnosti alebo pre zamestnancov stoja mimo režimu odsekov 1 až 6 aj naďalej, rovnako ako bežná činnosť bánk. Podmienkou zostáva, že vlastné imanie neklesne pod hodnotu základného imania s povinným rezervným fondom. Táto výnimka je dnes upravená v § 161e ods. 7. Staršie texty a vzory ju citujú z čias, keď bola výnimkou zo zákazu v § 161e ods. 2. Pre jednoduchú spoločnosť na akcie navyše platí, že stanovy môžu výnimku rozšíriť aj na podnikajúce fyzické osoby, ktorých výsledky činnosti pre spoločnosť sú predmetom práv duševného vlastníctva (§ 220s ods. 3).
Čo to znamená prakticky
Pri ESOP pomoc zamestnancom s nákupom akcií prostredníctvom pôžičky či zábezpeky pripúšťala zamestnanecká výnimka už pred novelou. Nové je, že za podmienok § 161e ods. 1 až 6 možno pomôcť aj účastníkom programu, ktorí zamestnancami nie sú. Pri predaji a kúpe firmy zas finančná asistencia už nie je automaticky zakázaná pri štruktúrach, v ktorých cieľová spoločnosť požičiava alebo poskytuje zábezpeku na financovanie kúpy vlastných akcií. Namiesto zákazu sa rieši splnenie podmienok a schvaľovací proces.
Zmluvnú dokumentáciu písanú pred rokom 2024 sa oplatí prečítať znova. Odkaz na „zákaz finančnej asistencie podľa § 161e ods. 1“ dnes odkazuje na text, ktorý má úplne iný obsah.
Na čo si dať pozor
Nové znenie platí pre akciovú spoločnosť a primerane pre jednoduchú spoločnosť na akcie. Pre s.r.o. sa režim finančnej asistencie takto výslovne neupravuje. Pri každej forme, aj pri zamestnaneckej výnimke, však platí zákaz vrátenia vkladu. Plnenie bez primeraného protiplnenia (aj plnenie zo zábezpeky) v prospech toho, kto sa do dvoch rokov stane spoločníkom, sa považuje za vrátenie vkladu (§ 67j ods. 2 a 3). Povolenie sa na transakciu nevzťahuje, ak chýba rezervný fond, preverenie bonity alebo splnenie inej zákonnej podmienky. Štruktúru s finančnou asistenciou, či už pre zamestnanecký program, alebo pri predaji a kúpe firmy, odporúčame nastaviť skôr, než sa podpíše prvý dokument.
Článok poskytuje všeobecné právne informácie podľa stavu k 26. 9. 2026. Nie je právnou službou ani radou pre konkrétnu situáciu. Právne predpisy sa menia a okolnosti vášho prípadu sa môžu líšiť. Pred rozhodnutím si preto postup overte alebo sa nám ozvite.
