Dohoda s oprávněnou osobou se při zápisu do registru partnerů veřejného sektoru (RPVS) často považuje za formalitu, kterou je třeba přiložit k návrhu. Ve skutečnosti určuje, kdo komu a kdy dodá informace, na nichž závisí zákonné lhůty, a kdo ponese následky, když se něco zmešká. Pokud máte zápis roky a dohodu jste od té doby nečetli, vyplatí se k ní vrátit.
Proč je dohoda povinná a jakým pravidlům podléhá
Oprávněnou osobou je advokát, notář, banka, auditor nebo daňový poradce, který se na základě písemné dohody zavázal plnit povinnosti oprávněné osoby pro konkrétního partnera (§ 2 odst. 1 písm. c) zákona č. 315/2016 Z. z.). Dohoda se spolu s prohlášením, že oprávněná osoba nemá k partnerovi vztah podle § 19, přikládá k návrhu na zápis oprávněné osoby (§ 5 odst. 3). Zákon zároveň určuje, kterým smluvním typem se řídí:
Na dohodu o plnění povinností oprávněné osoby pro partnera veřejného sektoru se přiměřeně vztahují ustanovení Obchodného zákonníka o smlouvě o kontrolní činnosti.
— Český překlad § 16 odst. 4 zákona č. 315/2016 Z. z.
Smlouvou o kontrolní činnosti se vykonavatel zavazuje nestranně zjistit stav určité věci a vydat o tom osvědčení (§ 591 slovenského Obchodného zákonníka). U RPVS je takovým osvědčením verifikační dokument. Vykonavatel musí postupovat s odbornou péčí (§ 593) a objednatel mu musí poskytnout potřebnou součinnost (§ 596).
Nestrannost nelze smluvně obejít
Oprávněná osoba není při identifikaci konečných uživatelů výhod vázána pokyny partnera (§ 11 odst. 5 zákona č. 315/2016 Z. z.). Obchodný zákonník k tomu přidává pravidlo, které se na dohodu uplatní přiměřeně:
Ustanovení smlouvy, kterými se vykonavateli kontroly ukládají povinnosti, jež by mohly ovlivnit nestrannost prováděné kontroly nebo správnost kontrolního osvědčení, jsou neplatná.
— Český překlad § 592 odst. 2 zákona č. 513/1991 Zb.
Klauzule, podle níž oprávněná osoba zapíše konečné uživatele výhod podle zadání klienta nebo nesmí podat návrh na zápis změny bez jeho souhlasu, proto neobstojí. Oznámit změnu konečného uživatele výhod je zákonnou povinností oprávněné osoby (§ 9 odst. 1), nikoli službou, kterou si klient může vypnout. Pro firmu je to v konečném důsledku výhoda: verifikační dokument, který vznikl nestranně, se při kvalifikovaném podnětu obhajuje snáze.
Co má dohoda upravit
Rozsah ověření. Zákon vyžaduje ověření k 31. prosinci a jeho oznámení do 28. února následujícího roku (§ 11 odst. 2 písm. c) a odst. 8), dále při změně konečného uživatele výhod, při zápisu nové oprávněné osoby, při uzavření nebo změně smlouvy nad zákonný limit a při plnění nad 1 000 000 eur za 30 dní (§ 11 odst. 2). Dohoda by měla výslovně pokrývat všechny tyto situace, nejen roční ověření.
Informační povinnosti partnera. Oprávněná osoba se o událostech dozví jen od vás. Při uzavření smlouvy nad limit se ověření provádí nejdříve deset dní před jejím podpisem, pokud se ověření neprovedlo v posledních šesti měsících (§ 11 odst. 2 písm. d) a odst. 3), proto patří do dohody povinnost včas oznamovat připravované smlouvy, dodatky a větší platby. Změnu konečného uživatele výhod musíte oprávněné osobě oznámit bezodkladně (§ 9 odst. 1). Samotný konečný uživatel výhod má vlastní povinnost oznámit partnerovi i oprávněné osobě, že se jím stal, a to do patnácti dnů ode dne, kdy se to dozvěděl (§ 11 odst. 10); dohoda může určit, kdo jej o tom poučí.
Podklady a lhůty k jejich dodání. U zahraničních článků struktury jsou třeba výpisy, stanovy či seznamy akcionářů z ciziny, případně překlady. Smluvní lhůty k jejich dodání by měly být kratší než zákonné lhůty, které na nich závisí.
Mlčenlivost a zveřejnění. Verifikační dokument je součástí veřejného registru a jeho zveřejnění není porušením obchodního tajemství (§ 16 odst. 3). Dohoda by měla upravit, jak se zachází s ostatními podklady, které se nezveřejňují.
Odpovědnost. Za správnost údajů odpovídá partner spolu s oprávněnou osobou (§ 11 odst. 1) a oprávněná osoba ručí za pokutu uloženou statutárovi, pokud neprokáže odbornou péči (§ 13 odst. 5). Zákonnou odpovědnost smlouva nepřenese; může však upravit, kdo nese následky, pokud partner poskytne nepravdivé nebo neúplné podklady.
Ukončení bez běžící lhůty
Největší riziko skrývá ukončení. Pokud se oprávněná osoba po výpovědi dohody nechá z registru vymazat na vlastní návrh, začne firmě běžet třicetidenní lhůta k zápisu nové oprávněné osoby včetně nového ověření (§ 10 odst. 2). Při prodlení delším než 30 dnů vzniká druhé smluvní straně z veřejného sektoru právo odstoupit od smlouvy a už během prodlení nemusí platit (§ 15). Výpovědní lhůta by proto měla být dostatečně dlouhá a dohoda by měla oprávněnou osobu zavázat, aby svůj výmaz koordinovala se zápisem nástupce. Nová oprávněná osoba se přitom může zapsat i bez součinnosti předchůdce (§ 10 odst. 3).
Pokud firma končí proto, že už partnerem veřejného sektoru není, je pořadí kroků opačné: nejprve výmaz partnera, teprve potom konec dohody. Postup vysvětlujeme v otázce máme se z RPVS vymazat. Kdo roli oprávněné osoby vůbec může přijmout, rozebírá otázka může být oprávněnou osobou náš advokát nebo auditor.
Dohodu s jasným rozdělením úloh uzavíráme při zápisu v rámci služby zápis do RPVS a péče oprávněné osoby a při převzetí agendy od předchůdce v rámci služby změna a výmaz oprávněné osoby v RPVS.
Článek představuje obecnou právní informaci ke stavu k datu 12. 9. 2026 — nejde o právní službu ani radu k vaší konkrétní věci. Právní předpisy se mění a vaše situace se může v detailech lišit; před rozhodnutím si postup ověřte nebo se nám ozvěte.
