Při zakládání akciové společnosti se podoba akcií často vybírá mimochodem, podle vzoru stanov, který byl po ruce. Slovenský obchodní zákoník přitom připouští, aby akcie byla vydána jako listinný nebo jako zaknihovaný cenný papír (§ 155 odst. 2), a od této volby se odvíjí téměř vše, co společnost s akciemi později dělá: jak vzniknou, jak se převedou, kdo vede evidenci akcionářů a jak se zastavují ve prospěch banky. Oba režimy stojí na centrálním depozitáři, každý však jinak.
Kdy volba není na vás
Akcie na doručitele může být vydána pouze jako zaknihovaná (§ 156 odst. 2 slovenského obchodního zákoníku). Listinné akcie tedy přicházejí v úvahu pouze jako akcie na jméno. U jednoduché společnosti na akcie zákon neponechává prostor vůbec:
Akcie společnosti mohou mít pouze zaknihovanou podobu a mohou znít pouze na jméno.
— Český překlad § 220i odst. 1 zákona č. 513/1991 Zb.
Kdo zvažuje jednoduchou společnost na akcie, například kvůli investorům, počítá s registrací emise v centrálním depozitáři od začátku.
Jak akcie vzniknou
Listinná akcie je listina. Kromě obecných náležitostí, jako je obchodní firma společnosti, jmenovitá hodnota a údaje o akcionáři, obsahuje číselné označení a podpis člena nebo členů představenstva oprávněných jednat za společnost (§ 155 odst. 3 a 4). Po vydání listinných akcií na jméno musí společnost neprodleně uzavřít s centrálním depozitářem smlouvu o vedení seznamu akcionářů (§ 107 odst. 9 slovenského zákona o cenných papírech).
Zaknihovaná akcie je zápis v evidenci. Nejprve se na žádost emitenta přidělí ISIN (§ 13 odst. 3), poté se zaregistruje emise a akcie se připíší na účty akcionářů. Rozhodující okamžik zákon určuje takto:
Cenný papír je vydán okamžikem, kdy má všechny náležitosti stanovené tímto zákonem nebo zvláštním zákonem a kdy se zákonem stanoveným způsobem stane majetkem prvního majitele nebo je-li v případě zaknihovaného cenného papíru připsán na účet majitele, klientský účet nebo držitelský účet, a to i tehdy, stane-li se majetkem emitenta nebo je-li v případě zaknihovaného cenného papíru připsán na účet emitenta.
— Český překlad § 13 odst. 1 zákona č. 566/2001 Z. z.
Každý akcionář proto potřebuje účet majitele ještě před připsáním akcií. Postupu registrace se podrobně věnuje otázka registrace emise akcií a ISIN.
Převod a evidence akcionářů
Listinná akcie na jméno se převádí rubopisem a předáním (§ 156 odst. 4). Vůči společnosti však převod působí až zápisem změny v seznamu akcionářů, který společnost zajišťuje prostřednictvím depozitáře (§ 156 odst. 7). Převod tedy má dva kroky na dvou místech: listina přechází z ruky do ruky, seznam se mění na pokyn společnosti.
Zaknihovaná akcie se převádí podle zákona o cenných papírech (§ 156 odst. 3 slovenského obchodního zákoníku). Závazek převést ji je splněn registrací převodu na základě příkazu (§ 22 odst. 1 slovenského zákona o cenných papírech) a evidence depozitáře nahrazuje seznam akcionářů (§ 107 odst. 8). Společnost do registrace převodu nevstupuje, ledaže stanovy podmiňují převod akcií na jméno jejím souhlasem (§ 156 odst. 9 slovenského obchodního zákoníku), a potřebuje-li vědět, kdo je akcionářem, vyžádá si seznam majitelů. Kdo vede evidenci v kterém režimu, shrnuje otázka kdo vede seznam akcionářů.
Rozdíl je citelný i při zajištění. U listinných akcií depozitář při registraci zástavního práva vyznačí na listině doložku „na založenie“ (§ 45 odst. 3) a u akcií převoditelných rubopisem se vyžaduje také zástavní rubopis (§ 45 odst. 4). Podrobně to rozebírá článek zástavní právo k listinným akciím.
Změna podoby je možná, ale zdlouhavá
Podobu akcií lze později změnit, vždy však pro celou emisi (§ 15 odst. 3 slovenského zákona o cenných papírech). Při přechodu z listinných akcií na zaknihované musí emitent rozhodnutí uveřejnit, akcionáře s akciemi na jméno písemně informovat a určit lhůtu k odevzdání listin, která nesmí být kratší než dva měsíce a delší než šest měsíců ode dne uveřejnění rozhodnutí; až po jejím uplynutí, nebo dříve, byly-li odevzdány všechny listiny, se změna podoby provede v depozitáři (§ 16 odst. 1 až 4). Opačný směr má vlastní postup a zástavní práva zaregistrovaná na akciích jeho účinky přežijí (§ 17 odst. 5).
Jak se rozhodnout
Listinné akcie na jméno mohou vyhovovat uzavřené společnosti s malým počtem akcionářů, kde se akcie převádějí zřídka a akcionáři nechtějí účty majitele. Zaknihované akcie jsou vhodnější, počítá-li se s investory, častějšími převody, zajištěním akciemi pro banku nebo s pozdějším vstupem na trh, a u akcií na doručitele jsou jedinou možností. V obou případech platí společnost poplatky podle ceníku centrálního depozitáře, jen za jiné úkony; přehled uvádí otázka za co si CDCP účtuje poplatky.
U zaknihovaných akcií připravíme a povedeme registraci emise až po připsání akcií na účty akcionářů. U listinných akcií na jméno zaregistrujeme a povedeme seznam akcionářů tak, aby každý převod byl vůči společnosti účinný včas.
Článek představuje obecnou právní informaci ke stavu k datu 12. 9. 2026 — nejde o právní službu ani radu k vaší konkrétní věci. Právní předpisy se mění a vaše situace se může v detailech lišit; před rozhodnutím si postup ověřte nebo se nám ozvěte.
