Organizační složka na Slovensku a odštěpný závod v Česku: co mají společné a v čem se liší

Česká firma, která chce prodávat na Slovensku, a slovenská firma, která chce mít stálou adresu v Brně, řeší tutéž otázku z opačných stran hranice. Obě mohou založit dceřinou společnost, obě si však mohou vystačit i s pobočkou zapsanou v obchodním rejstříku druhého státu. Na Slovensku se nazývá organizační složka, v Česku odštěpný závod. Právní základ je v každém státě jiný, a proto se vyplatí porovnat, kde se obě řešení shodují a kde ne.

Společný základ: pobočka není nová firma

V obou státech jde o část firmy, nikoli o novou právnickou osobu. Slovenský obchodní zákoník hovoří o organizačním útvaru podniku (§ 7 odst. 1), český občanský zákoník o části závodu s hospodářskou a funkční samostatností, o které podnikatel rozhodl, že bude pobočkou (§ 503 odst. 1). Z toho vyplývají stejné důsledky: smlouvy uzavírá a za závazky odpovídá mateřská firma celým majetkem, pobočka nemá vlastní základní kapitál ani orgány a v soudním sporu vystupuje mateřská firma. Kde ji lze žalovat, rozebírá otázka žaloba kvůli pobočce v druhém státě.

Pojmenování a rejstřík

Slovensko od 17. 8. 2026 používá dvě pojmenování pro tentýž útvar. Obchodní zákoník hovoří o organizační složce podniku zahraniční osoby (§ 21 odst. 3), nový zákon o obchodním rejstříku ji zapisuje jako pobočku zahraniční právnické osoby (§ 7 odst. 8 a § 8 písm. f) zákona č. 29/2026 Z. z.). V Česku je pobočka pojmem občanského zákoníku a zápisem do rejstříku se z ní stává odštěpný závod.

Zápis a oprávnění podnikat

Na Slovensku je zápis podmínkou podnikání přímo podle obchodního zákoníku:

Oprávnění zahraniční osoby podnikat na území Slovenské republiky vzniká ke dni […] zápisu podniku nebo organizační složky podniku zahraniční právnické osoby do obchodního rejstříku, a to v rozsahu zapsaného předmětu podnikání.

— Český překlad § 21 odst. 4 zákona č. 513/1991 Zb.

Živnostenský úřad vydá zahraniční právnické osobě osvědčení o živnostenském oprávnění ještě před zápisem, samotné oprávnění však vzniká až dnem zápisu (§ 10 odst. 5 a 7 slovenského živnostenského zákona). U volných živností z přílohy č. 4a vzniká oprávnění přímo zápisem složky, pokud se nenavrhuje zapsat jiná živnost (§ 10 odst. 3). Zřizovatel ze státu Evropské unie nebo Evropského hospodářského prostoru může využít i zjednodušené zřízení, omezené na vybrané volné živnosti (§ 21 odst. 6 obchodního zákoníku).

Česká úprava dospívá k podobnému výsledku přes živnostenský zákon. Zahraniční právnické osobě úřad nejprve potvrdí splnění podmínek výpisem ze živnostenského rejstříku a oprávnění vzniká nejdříve dnem zápisu do obchodního rejstříku, pokud se do něj zapisuje; pokud zápis nenastane do 90 dnů od ohlášení, úřad rozhodne, že podmínky nesplnila (§ 10 odst. 4 a 5 českého živnostenského zákona). Český zákon o veřejných rejstřících výslovně ukládá zápis zahraničním osobám se sídlem mimo Evropskou unii (§ 44 zákona č. 304/2013 Sb.). Zda slovenská firma zápis potřebuje, proto posuzujeme podle toho, co v Česku reálně dělá a jaká oprávnění potřebuje; jak zápis ovlivní vznik živnosti, rozebírá otázka odštěpný závod: živnost a zápis.

Vedoucí

V obou státech řídí pobočku vedoucí, jehož oprávnění jednat je navázáno na zápis. Na Slovensku je zapsaný vedoucí zmocněn činit všechny právní úkony týkající se složky (§ 13 odst. 5 obchodního zákoníku). V Česku platí:

Je-li pobočka zapsána do obchodního rejstříku, jedná se o odštěpný závod; to platí i o jiné organizační složce, pokud o ní jiný právní předpis stanoví, že se zapíše do obchodního rejstříku. Vedoucí odštěpného závodu je oprávněn zastupovat podnikatele ve všech záležitostech týkajících se odštěpného závodu ode dne, ke kterému byl jako vedoucí odštěpného závodu zapsán do obchodního rejstříku.

— § 503 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb.

Požadavky na osobu vedoucího se liší. Slovenský rejstřík u cizince ze země mimo EU, EHP a OECD prověří povolení k pobytu (§ 51 odst. 4 zákona č. 29/2026 Z. z.) a u živnosti musí vedoucí splňovat věk, způsobilost k právním úkonům a bezúhonnost (§ 6 odst. 4 slovenského živnostenského zákona); podrobnosti v otázce vedoucí organizační složky a cizinec. Český živnostenský zákon zase ukládá zahraniční právnické osobě ustanovit odpovědným zástupcem přednostně vedoucího odštěpného závodu, pokud splňuje podmínky (§ 11 odst. 4 písm. b)); viz otázku vedoucí odštěpného závodu jako odpovědný zástupce.

Co se zapisuje a co se ukládá

Slovenský rejstřík u pobočky zahraniční právnické osoby zapisuje vedle údajů o složce i statutární orgán zřizovatele a prokuristu, pokud je prokura udělena (§ 21 odst. 1 zákona o obchodním rejstříku), a do sbírky dokumentů se ukládá i účetní závěrka zřizovatele (§ 35 odst. 1 písm. a)). Jaké povinnosti z toho plynou při změnách v mateřské firmě, popisuje otázka změna jednatele matky a slovenská složka. Český rejstřík o odštěpném závodu zahraniční osoby z EU zapisuje mimo jiné evidenci a číslo zápisu mateřské firmy, údaje o členovi statutárního orgánu nebo prokuristovi, vedoucího s adresou pobytu a také zrušení, likvidaci či insolvenci mateřské firmy (§ 50 zákona č. 304/2013 Sb.).

I povinnosti navenek jsou v každém státě jiné. Na Slovensku je třeba na obchodních dokumentech, v písemném úředním styku i na webovém sídle uvádět údaj o zápisu složky a označení zahraničního rejstříku zřizovatele (§ 21 odst. 8 až 10 obchodního zákoníku). V Česku musí být každá provozovna trvale a zvenčí viditelně označena obchodní firmou a identifikačním číslem podnikatele (§ 17 odst. 7 českého živnostenského zákona).

Konec pobočky

Slovenskou složku vymaže rejstříkový soud na návrh zahraniční firmy (§ 46 odst. 13 zákona o obchodním rejstříku) a sám ji vymaže i tehdy, když přes systém propojení rejstříků přijde oznámení o zániku zřizovatele, pokud nezanikl v důsledku přeměny či přemístění sídla (§ 88); postup popisuje otázka zrušení organizační složky a výmaz. V českém rejstříku se u odštěpného závodu zapisuje ukončení jeho provozu v Česku (§ 50 písm. i)). Pokud má činnost pokračovat v samostatné společnosti, v obou státech se pobočka nejprve převádí smlouvou; porovnání nabízejí články z organizační složky na slovenskou s. r. o. a z odštěpného závodu na českou s. r. o..

Oba směry vedeme jako samostatné spisy s vlastním právním základem: organizační složku na Slovensku pro české a jiné zahraniční firmy a odštěpný závod v Česku pro slovenské firmy. Advokát kanceláře je zapsaný v České i Slovenské advokátní komoře, proto připravujeme dokumenty na straně mateřské firmy i pobočky.