Firmy mění s.r.o. na akciovou společnost zpravidla v určité fázi růstu: přichází investor, který chce akcie, společnost se připravuje na emisi nebo na zaměstnanecké akcie, případně se rozrůstá okruh vlastníků a s ním potřeba představenstva a dozorčí rady. Od března 2024 upravuje tento krok zákon č. 309/2023 Z. z. o přeměnách obchodních společností a družstev. Ten změnu formy vymezuje takto:
Změna právní formy je postup, při kterém společnost bez zrušení nebo likvidace změní svou právní formu.
— Český překlad § 2 odst. 14 zákona č. 309/2023 Z. z.
Dnem účinnosti změny společnost nezaniká, ale existuje v nové formě (§ 5 odst. 5). Na rozdíl od založení nové akciové společnosti proto není třeba převádět majetek ani smlouvy.
Kdy je změna přípustná
S.r.o. může změnit právní formu na akciovou společnost, jednoduchou společnost na akcie nebo družstvo (§ 105 odst. 3). Změna je nepřípustná, je-li společnost v likvidaci, působí-li vůči ní účinky konkursu, pokud se změnou nesouhlasí správce, probíhá-li restrukturalizace, pokud změnu nepředpokládá potvrzený restrukturalizační plán, nebo vede-li soud řízení o zrušení společnosti (§ 3 odst. 6). Jednatelé se změny musí zdržet, je-li nepřípustná, a za škodu, kterou porušením povinností při její přípravě způsobí společnosti a společníkům, odpovídají společně a nerozdílně (§ 6 odst. 1 a 2).
Projekt změny právní formy a stanovy
Základem je návrh projektu, který vypracují jednatelé (§ 106 odst. 1 a 2). Obsahuje dosavadní a novou obchodní firmu, akcie jednotlivých společníků po změně s jejich podobou, druhem, formou, jmenovitou hodnotou a počtem, členy představenstva a dozorčí rady (§ 106 odst. 3). Členy představenstva projekt uvádět nemusí, volí-li je podle stanov dozorčí rada. Jak se podíly mění na akcie, rozebírá otázka z obchodního podílu akcie.
Přílohou projektu je návrh stanov společnosti po změně (§ 106 odst. 4). Zde se změna formy setkává se založením: stanovy musí splňovat vše, co obchodní zákoník vyžaduje od jakékoli akciové společnosti. Musí obsahovat povinné náležitosti (§ 173 odst. 1), základní kapitál musí dosahovat alespoň 25 000 eur (§ 162 odst. 3) a orgány musí odpovídat zákonu. Členem představenstva může být pouze fyzická osoba (§ 194 odst. 2) a dozorčí rada musí mít nejméně tři členy, rovněž jen fyzické osoby (§ 200 odst. 1 a 4). Má-li s.r.o. nižší kapitál, podívejte se na otázku základní kapitál při změně s.r.o. na a.s.. Co patří do stanov a co raději do akcionářské dohody, vysvětluje otázka zakladatelská smlouva, stanovy a akcionářská dohoda.
Zpráva jednatelů a vyjádření dozorčí rady
Společníci nerozhodují jen o textu projektu. Zákon od vedení vyžaduje vysvětlení:
Mění-li právní formu jednoduchá společnost na akcie, akciová společnost nebo společnost s ručením omezeným, je statutární orgán společnosti povinen vypracovat písemnou zprávu, ve které z právního a ekonomického hlediska vysvětlí a odůvodní změnu právní formy.
— Český překlad § 107 odst. 1 zákona č. 309/2023 Z. z.
Zpráva musí být společníkům k dispozici k nahlédnutí v sídle alespoň 30 dnů před schvalováním, neurčuje-li společenská smlouva jinak (§ 107 odst. 2). Má-li s.r.o. dozorčí radu, ta zprávu přezkoumá a předloží společníkům své vyjádření (§ 108). Při sporném hlasování může být zpráva jedním z podkladů při posuzování, zda jednatelé postupovali s náležitou péčí.
Schválení
Projekt schvaluje valná hromada dvoutřetinovou většinou hlasů všech společníků, nevyžaduje-li společenská smlouva přísnější kritérium (§ 109 odst. 1). Zápis musí mít úředně ověřený podpis předsedy valné hromady (§ 127a odst. 3 ve spojení s § 125 odst. 1 písm. i) obchodního zákoníku). Splní-li společník, který byl přehlasován, zákonné podmínky, může po zápisu žádat odkoupení svých akcií. Projekt také může se souhlasem dotčených společníků určit, že jejich účast ke dni účinnosti zanikne za vypořádací podíl (§ 110). Podrobnosti rozebírá otázka změna s.r.o. na a.s., když společník nesouhlasí. Schválený projekt lze až do podání návrhu na zápis ještě zrušit, na což se přiměřeně použijí pravidla o zrušení projektu přeměny (§ 106 odst. 5 a § 14).
Zápis a co následuje
Změna právní formy nabývá účinnosti zápisem do obchodního rejstříku (§ 4 odst. 1). Zvláštní ochrana věřitelů s oznámením a výzvou v Obchodním věstníku se uplatní jen tehdy, když společnost po změně nevytváří základní kapitál nebo vytváří nižší než předtím (§ 111 odst. 1). Není-li kapitál akciové společnosti nižší než kapitál původní s.r.o., tato povinnost nevzniká. Po zápisu převezme vedení představenstvo, které vydá akcie nebo zajistí registraci emise a předání seznamu akcionářů centrálnímu depozitáři.
Změna formy nebo nová akciová společnost
Alternativou je založit novou akciovou společnost a převést na ni podnikání. Nová společnost začíná s čistou historií, její zakladatelská smlouva však jde k notáři: obecné pravidlo o dvou formách (§ 57 odst. 1 obchodního zákoníku) ustupuje jiným ustanovením a ta u a.s. zůstala — § 172 odst. 2 i § 171 odst. 3 počítají s notářským zápisem. Rozbor je v otázce zakladatelská smlouva a.s. po novu. Přesun podnikání z původní s.r.o. je však samostatná transakce se smlouvami, souhlasy protistran a daňovými důsledky. Změna formy zachovává kontinuitu, na které záleží bankám, veřejným zadavatelům a dlouholetým partnerům, za cenu formálnějšího procesu s projektem, zprávou a hlasováním.
Obě cesty porovnáme na úvodní konzultaci. Transformaci existující firmy připravíme ve službě změna právní formy ze s.r.o. na a.s., novou společnost ve službě založení a.s. na Slovensku.
Článek představuje obecnou právní informaci ke stavu k datu 12. 9. 2026 — nejde o právní službu ani radu k vaší konkrétní věci. Právní předpisy se mění a vaše situace se může v detailech lišit; před rozhodnutím si postup ověřte nebo se nám ozvěte.
