Prokura je jen oprávnění jednat za firmu navenek a o odměně ani o odpovědnosti prokuristy neříká nic. Ty určuje vnitřní vztah, na Slovensku zpravidla pracovní nebo mandátní smlouva, a bez ní zůstává nárok na odměnu i rozsah povinností nejistý. Zaměstnanec odpovídá za škodu podle zákoníku práce, který při nedbalosti náhradu omezuje, mandatář podle pravidel obchodního zákoníku o náhradě škody. V Česku zákon prokuristovi výslovně ukládá péči řádného hospodáře.
Společnost udělila prokuru obchodnímu řediteli nebo nástupci v rodinné firmě, zápis do obchodního rejstříku je hotový a prokurista podepisuje. Nikdo však nesepsal, za jakou odměnu pro firmu pracuje, podle jakých pokynů se má řídit a co se stane, když udělá chybu. Tyto otázky prokura neřeší, protože upravuje jen to, co prokurista smí vůči obchodním partnerům. Vztah mezi ním a společností je samostatná věc a je třeba ho nastavit zvlášť.
Prokura je oprávnění, vnitřní vztah stojí na smlouvě
Prokura zmocňuje prokuristu ke všem úkonům při provozu podniku (§ 14 odst. 1 slovenského obchodního zákoníku) a omezení vnitřními pokyny vůči třetím osobám nepůsobí (§ 14 odst. 3). Kdo prokuristovi platí, kolik a za co, zákon u prokury neupravuje. Na Slovensku bývá prokurista buď zaměstnancem společnosti, typicky vedoucím zaměstnancem, nebo s ní uzavře mandátní smlouvu. Závazkové vztahy mezi prokuristou a společností při výkonu jeho pověření se řídí obchodním zákoníkem bez ohledu na to, zda je prokurista podnikatelem (§ 261 odst. 6 písm. a)). Mandátní smlouva je ze zákona úplatná (§ 566 odst. 1) a chybí-li v ní výše úplaty, náleží mandatáři úplata obvyklá (§ 571 odst. 1). Plnou moc, kterou mandatář k jednání jménem mandanta potřebuje (§ 568 odst. 3), v tomto případě nahrazuje právě prokura.
Valná hromada s. r. o. rozhoduje o jmenování a odvolání prokuristy, pokud společenská smlouva neurčuje jinak (§ 125 odst. 2). Odměňování prokuristy jí zákon na rozdíl od odměňování jednatelů nevyhrazuje; smlouvu s prokuristou proto za společnost uzavírá jednatel, pokud si valná hromada toto rozhodnutí nevyhradí (§ 125 odst. 3).
Za co prokurista odpovídá
Pokud prokurista překročí interní limit nebo pokyn, smlouva s obchodním partnerem společnost zpravidla zavazuje a firma se může hojit na prokuristovi. Slovenský obchodní zákoník pro prokuristu zvláštní režim odpovědnosti, jaký má pro jednatele, neobsahuje, rozhodující je tedy smlouva, na jejímž základě pro společnost pracuje. Mandatář musí postupovat s odbornou péčí a podle pokynů mandanta:
Činnost, ke které se mandatář zavázal, je povinen uskutečňovat podle pokynů mandanta a v souladu s jeho zájmy, které mandatář zná nebo musí znát.
— Český překlad § 567 odst. 2 slovenského Obchodného zákonníka
Za porušení této povinnosti odpovídá podle obecného pravidla o náhradě škody u závazkových vztahů (§ 373). Je-li prokurista zaměstnancem, odpovídá za škodu způsobenou zaviněným porušením povinností při plnění pracovních úkolů (§ 179 odst. 1 slovenského zákoníku práce) a při nedbalosti je náhrada omezena částkou rovnající se čtyřnásobku jeho průměrného měsíčního výdělku (§ 186 odst. 2). Při volbě mezi pracovní a mandátní smlouvou je proto třeba zvážit i to, v jakém rozsahu se firma na prokuristovi bude moci hojit.
Česko: péče přímo ze zákona
České právo nechává méně na smlouvě. Občanský zákoník výslovně určuje, že prokurista vykonává prokuru s péčí řádného hospodáře (§ 454 zákona č. 89/2012 Sb.), a tento standard platí přímo ze zákona, nikoli až ze smlouvy. Prokurista zároveň nesmí prokuru přenést na někoho jiného ani udělit další a opačné ujednání se nebere v úvahu (§ 451). I v české společnosti je však odměnu, pokyny a pravidla při odchodu třeba dohodnout ve smlouvě, zákon je za strany nevyřeší.
Co do smlouvy s prokuristou patří
Smlouva by měla určit odměnu a její složky, interní limity a pokyny včetně toho, které úkony si jednatel vyhrazuje, povinnost informovat o větších obchodech, mlčenlivost a postup při odvolání prokury. Odvolání prokury samo pracovní poměr ani mandátní smlouvu neukončuje, proto má smlouva říci, co s nimi následuje. Interní limity patří do smlouvy, i když navenek nepůsobí, neboť právě jejich porušení zakládá odpovědnost prokuristy vůči firmě. Rozsah prokury navenek rozebíráme v otázce co smí prokurista podepsat a ukončení v otázce odvolání prokury a podepisování po něm.
Udělení prokury, rozhodnutí orgánu společnosti i smlouvu s prokuristou připravíme společně v rámci služby udělení prokury, pro slovenské i české společnosti. Objednat úvodní konzultaci se vyplatí ještě před zápisem, kdy se podmínky s prokuristou dojednávají nejsnáze.
Odpověď je obecnou informací k právnímu stavu k 12. 9. 2026 — nejde o právní službu ani náhradu posouzení konkrétního případu. Vaše situace se může v detailech lišit; pokud si chcete být jistí, projděme ji společně při konzultaci.
