Prokúra je len oprávnenie konať za firmu navonok a o odmene ani o zodpovednosti prokuristu nehovorí nič. Tie určuje vnútorný vzťah, na Slovensku spravidla pracovná alebo mandátna zmluva, a bez nej zostáva nárok na odmenu aj rozsah povinností neistý. Zamestnanec zodpovedá za škodu podľa Zákonníka práce, ktorý pri nedbanlivosti náhradu obmedzuje, mandatár podľa pravidiel Obchodného zákonníka o náhrade škody. V Česku zákon prokuristovi výslovne ukladá starostlivosť riadneho hospodára.
Spoločnosť udelila prokúru obchodnému riaditeľovi alebo nástupcovi v rodinnej firme, zápis do obchodného registra je hotový a prokurista podpisuje. Nikto však nespísal, za akú odmenu pre firmu pracuje, podľa akých pokynov sa má riadiť a čo sa stane, keď urobí chybu. Tieto otázky prokúra nerieši, pretože upravuje len to, čo prokurista smie voči obchodným partnerom. Vzťah medzi ním a spoločnosťou je samostatná vec a treba ho nastaviť zvlášť.
Prokúra je oprávnenie, vnútorný vzťah stojí na zmluve
Prokúra splnomocňuje prokuristu na všetky úkony pri prevádzke podniku (§ 14 ods. 1 Obchodného zákonníka) a obmedzenie vnútornými pokynmi voči tretím osobám nepôsobí (§ 14 ods. 3). Kto prokuristovi platí, koľko a za čo, zákon pri prokúre neupravuje. Na Slovensku býva prokurista buď zamestnancom spoločnosti, typicky vedúcim zamestnancom, alebo s ňou uzavrie mandátnu zmluvu. Záväzkové vzťahy medzi prokuristom a spoločnosťou pri výkone jeho poverenia sa spravujú Obchodným zákonníkom bez ohľadu na to, či je prokurista podnikateľom (§ 261 ods. 6 písm. a)). Mandátna zmluva je zo zákona odplatná (§ 566 ods. 1) a ak v nej výška odplaty chýba, patrí mandatárovi odplata obvyklá (§ 571 ods. 1). Plnomocenstvo, ktoré mandatár na konanie v mene mandanta potrebuje (§ 568 ods. 3), v tomto prípade zastupuje práve prokúra.
Valné zhromaždenie s. r. o. rozhoduje o vymenovaní a odvolaní prokuristu, ak spoločenská zmluva neurčuje inak (§ 125 ods. 2). Odmeňovanie prokuristu mu zákon na rozdiel od odmeňovania konateľov nevyhradzuje; zmluvu s prokuristom preto za spoločnosť uzatvára konateľ, pokiaľ si valné zhromaždenie toto rozhodnutie nevyhradí (§ 125 ods. 3).
Za čo prokurista zodpovedá
Ak prokurista prekročí interný limit alebo pokyn, zmluva s obchodným partnerom spoločnosť spravidla zaväzuje a firma sa môže hojiť na prokuristovi. Obchodný zákonník pre prokuristu osobitný režim zodpovednosti, aký má pre konateľa, neobsahuje, rozhodujúca je teda zmluva, na základe ktorej pre spoločnosť pracuje. Mandatár musí postupovať s odbornou starostlivosťou a podľa pokynov mandanta:
Činnosť, na ktorú sa mandatár zaviazal, je povinný uskutočňovať podľa pokynov mandanta a v súlade s jeho záujmami, ktoré mandatár pozná alebo musí poznať.
Za porušenie tejto povinnosti zodpovedá podľa všeobecného pravidla o náhrade škody pri záväzkových vzťahoch (§ 373). Ak je prokurista zamestnancom, zodpovedá za škodu spôsobenú zavineným porušením povinností pri plnení pracovných úloh (§ 179 ods. 1 Zákonníka práce) a pri nedbanlivosti je náhrada obmedzená sumou rovnajúcou sa štvornásobku jeho priemerného mesačného zárobku (§ 186 ods. 2). Pri voľbe medzi pracovnou a mandátnou zmluvou preto treba zvážiť aj to, v akom rozsahu sa firma na prokuristovi bude môcť hojiť.
Česko: starostlivosť priamo zo zákona
České právo necháva menej na zmluve. Občiansky zákonník výslovne určuje, že prokurista vykonáva prokúru so starostlivosťou riadneho hospodára (§ 454 zákona č. 89/2012 Sb.), a tento štandard platí priamo zo zákona, nie až zo zmluvy. Prokurista zároveň nesmie prokúru preniesť na niekoho iného ani udeliť ďalšiu a opačné dojednanie sa neberie do úvahy (§ 451). Aj v českej spoločnosti však odmenu, pokyny a pravidlá pri odchode treba dohodnúť v zmluve, zákon ich za strany nevyrieši.
Čo do zmluvy s prokuristom patrí
Zmluva by mala určiť odmenu a jej zložky, interné limity a pokyny vrátane toho, ktoré úkony si konateľ vyhradzuje, povinnosť informovať o väčších obchodoch, mlčanlivosť a postup pri odvolaní prokúry. Odvolanie prokúry samo pracovný pomer ani mandátnu zmluvu neukončuje, preto má zmluva povedať, čo s nimi nasleduje. Interné limity patria do zmluvy, aj keď navonok nepôsobia, lebo práve ich porušenie zakladá zodpovednosť prokuristu voči firme. Rozsah prokúry navonok rozoberáme v otázke čo smie prokurista podpísať a ukončenie v otázke odvolanie prokúry a podpisovanie po ňom.
Udelenie prokúry, rozhodnutie orgánu spoločnosti aj zmluvu s prokuristom pripravíme spolu v rámci služby udelenie prokúry, pre slovenské aj české spoločnosti. Objednať úvodnú konzultáciu sa oplatí ešte pred zápisom, keď sa podmienky s prokuristom dohadujú najľahšie.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 12. 9. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
