Vymenovanie a odvolanie konateľa patrí do pôsobnosti valného zhromaždenia; v jednoosobovej s.r.o. rozhoduje jediný spoločník. Potrebné je riadne zvolané valné zhromaždenie a rozhodnutie s predpísanou väčšinou podľa spoločenskej zmluvy; od 17. 8. 2026 musí byť priebeh s týmto bodom programu osvedčený notárskou zápisnicou. Zmena sa následne zapisuje do obchodného registra a odvolaním z funkcie sa neuzatvára otázka nárokov zo zmluvy o výkone funkcie.
Kto o odvolaní konateľa rozhoduje?
Vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov patrí do pôsobnosti valného zhromaždenia ako najvyššieho orgánu spoločnosti (§ 125 ods. 1 písm. f) Obchodného zákonníka). Spoločník konateľa nemôže odvolať sám „listom“ — potrebné je rozhodnutie prijaté na riadne zvolanom valnom zhromaždení, prípadne mimo zasadnutia, ak taký postup pripúšťa zákon a spoločenská zmluva. V jednoosobovej spoločnosti vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia jediný spoločník, takže rozhoduje písomným rozhodnutím — od 17. 8. 2026 musí mať také rozhodnutie o vymenovaní alebo odvolaní konateľa formu notárskej zápisnice alebo dokumentu autorizovaného advokátom (§ 132 ods. 1 Obchodného zákonníka v znení zákona č. 29/2026 Z. z.).
Akou väčšinou sa rozhoduje, závisí od spoločenskej zmluvy — tá môže pre odvolanie konateľa určiť aj prísnejšie kvórum, než predpokladá zákon. Pred zvolaním valného zhromaždenia je preto vždy prvým krokom kontrola spoločenskej zmluvy.
Postup krok za krokom
- Kontrola spoločenskej zmluvy — kvórum, väčšina, pravidlá zvolávania a prípadné osobitné práva spoločníkov.
- Zvolanie valného zhromaždenia so správne formulovaným programom. Chyby pri zvolaní sú najčastejší dôvod, pre ktorý sa odvolaný konateľ bráni neplatnosťou uznesenia — príprave sa venujeme v rámci služby valné zhromaždenie.
- Rozhodnutie a zápisnica. Ak sa valné zhromaždenie koná od 17. 8. 2026, priebeh s bodom programu o vymenovaní alebo odvolaní konateľa musí byť osvedčený notárskou zápisnicou (§ 127a ods. 4 Obchodného zákonníka v znení zákona č. 29/2026 Z. z.) — bežná zápisnica s podpisom predsedu už nestačí; valné zhromaždenia konané do 16. 8. 2026 sa posudzujú po starom. Odporúčame v tom istom rozhodnutí rovno vymenovať nového konateľa, aby spoločnosť nezostala bez štatutárneho orgánu.
- Zápis zmeny do obchodného registra s prílohami (zápisnica, podpisový vzor a súhlas nového konateľa) — vybavíme cez zmeny v obchodnom registri. Kým zmena nie je v registri, tretie osoby sa o nej nemajú ako dozvedieť — otáľanie so zápisom preto zbytočne predlžuje rizikové obdobie.
Na čo nezabudnúť popri odvolaní?
Odvolanie ukončuje funkciu, ale samo osebe nerieši všetko ostatné: prístupy k účtom a systémom, odovzdanie dokumentácie, plné moci, ktoré konateľ udelil, ani majetkové nároky. Ak mal konateľ so spoločnosťou uzavretú zmluvu o výkone funkcie, treba vyhodnotiť, čo z nej po odvolaní trvá — odmeny, konkurenčné dojednania či mlčanlivosť. Pri konfliktnom odvolaní odporúčame pripraviť celý balík naraz: rozhodnutie, zápisnicu, odvolanie plných mocí aj protokol o odovzdaní agendy.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 17. 8. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
