Vymenovanie a odvolanie konateľa patrí do pôsobnosti valného zhromaždenia. V jednoosobovej s.r.o. rozhoduje jediný spoločník. Potrebné je riadne zvolané valné zhromaždenie a rozhodnutie s predpísanou väčšinou podľa spoločenskej zmluvy. Od 17. 8. 2026 musí byť priebeh s týmto bodom programu osvedčený notárskou zápisnicou. Zmena sa následne zapisuje do obchodného registra a odvolaním z funkcie sa neuzatvára otázka nárokov zo zmluvy o výkone funkcie.
Kto o odvolaní konateľa rozhoduje?
Vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov patrí do pôsobnosti valného zhromaždenia ako najvyššieho orgánu spoločnosti (§ 125 ods. 1 písm. f) Obchodného zákonníka). Spoločník konateľa nemôže odvolať sám „listom“. Potrebné je rozhodnutie prijaté na riadne zvolanom valnom zhromaždení, prípadne mimo zasadnutia, ak taký postup pripúšťa zákon a spoločenská zmluva. V jednoosobovej spoločnosti vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia jediný spoločník, takže rozhoduje písomným rozhodnutím. Od 17. 8. 2026 musí mať také rozhodnutie o vymenovaní alebo odvolaní konateľa formu notárskej zápisnice alebo dokumentu autorizovaného advokátom (§ 132 ods. 1 Obchodného zákonníka v znení zákona č. 29/2026 Z. z.).
Akou väčšinou sa rozhoduje, závisí od spoločenskej zmluvy. Tá môže pre odvolanie konateľa určiť aj prísnejšie kvórum, než predpokladá zákon. Pred zvolaním valného zhromaždenia je preto vždy prvým krokom kontrola spoločenskej zmluvy.
Postup krok za krokom
- Skontrolujte spoločenskú zmluvu. Overte kvórum, väčšinu, pravidlá zvolávania a prípadné osobitné práva spoločníkov.
- Zvolanie valného zhromaždenia so správne formulovaným programom. Chyby pri zvolaní sú najčastejší dôvod, pre ktorý sa odvolaný konateľ bráni neplatnosťou uznesenia. Príprave sa venujeme v rámci služby valné zhromaždenie.
- Rozhodnutie a zápisnica. Ak sa valné zhromaždenie koná od 17. 8. 2026, priebeh s bodom programu o vymenovaní alebo odvolaní konateľa musí byť osvedčený notárskou zápisnicou (§ 127a ods. 4 Obchodného zákonníka v znení zákona č. 29/2026 Z. z.). Bežná zápisnica s podpisom predsedu už nestačí. Valné zhromaždenia konané do 16. 8. 2026 sa posudzujú po starom. Odporúčame v tom istom rozhodnutí rovno vymenovať nového konateľa, aby spoločnosť nezostala bez štatutárneho orgánu.
- Zápis zmeny do obchodného registra s prílohami (zápisnica, podpisový vzor a súhlas nového konateľa). Zápis vybavíme cez zmeny v obchodnom registri. Kým zmena nie je v registri, tretie osoby sa o nej nemajú ako dozvedieť. Otáľanie so zápisom preto zbytočne predlžuje rizikové obdobie.
Na čo nezabudnúť popri odvolaní?
Odvolanie ukončuje funkciu, ale samo osebe nerieši všetko ostatné: prístupy k účtom a systémom, odovzdanie dokumentácie, plné moci, ktoré konateľ udelil, ani majetkové nároky. Ak mal konateľ so spoločnosťou uzavretú zmluvu o výkone funkcie, treba vyhodnotiť, ktoré povinnosti a nároky pretrvávajú po odvolaní, napríklad odmeny, konkurenčné dojednania či mlčanlivosť. Pri konfliktnom odvolaní odporúčame pripraviť súčasne všetky potrebné dokumenty: rozhodnutie, zápisnicu, odvolanie plných mocí aj protokol o odovzdaní agendy.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 17. 8. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
