Ako zvýšime základné imanie s.r.o. a kedy sa to oplatí?

Základné imanie sa najčastejšie dvíha pred rokovaním s bankou alebo veľkým odberateľom, pri vstupe nového spoločníka a pri kapitalizácii pôžičky, ktorú spoločník firme kedysi poslal. Postup je vždy rovnaký: rozhodnutie valného zhromaždenia v správnej forme a zápis do obchodného registra. Od 17. 8. 2026 pribudla otázka, či pri rozhodnutí musí byť notár.

Novými vkladmi alebo z vlastných zdrojov

Obchodný zákonník (zákon č. 513/1991 Zb.) pozná dve cesty. Prvou sú nové vklady: peňažné pripúšťa, len keď sú doterajšie peňažné vklady úplne splatené, nepeňažné aj skôr (§ 142). Doterajší spoločníci majú prednostné právo prevziať záväzok na nové vklady v pomere svojich doterajších vkladov, ak spoločenská zmluva alebo rozhodnutie valného zhromaždenia neurčia inak; lehotu určuje spoločenská zmluva, inak plynie jeden mesiac od rozhodnutia (§ 143 ods. 1). Nový záujemca preberá záväzok písomným vyhlásením, že pristupuje k spoločenskej zmluve, s úradne osvedčeným podpisom (§ 143 ods. 3). Ak sa vkladá nehnuteľnosť alebo iný majetok, platia pravidlá o nepeňažných vkladoch; ich úskalia opisujeme v otázke vklad nehnuteľnosti do s. r. o..

Druhou cestou je zvýšenie z vlastných zdrojov — z nerozdeleného zisku alebo iných voľných zdrojov vykázaných vo vlastnom imaní (§ 144 ods. 1). Nič sa nedopláca, imanie sa len účtovne preskupí. Podmienkou je čerstvá závierka:

Zvýšiť základné imanie podľa odseku 1 možno iba na základe schválenej riadnej individuálnej účtovnej závierky, ak ku dňu konania valného zhromaždenia uplynulo najviac šesť mesiacov odo dňa, ku ktorému sa táto účtovná závierka zostavuje.

— § 144 ods. 2 Obchodného zákonníka

Audit závierky sa nevyžaduje, ak sa použije nerozdelený zisk, ktorý by inak bolo možné vyplatiť spoločníkom, a imanie sa nezvyšuje o viac, než je jeho doterajšia výška.

Rozhodnutie a jeho forma od 17. 8. 2026

O zvýšení rozhoduje valné zhromaždenie súhlasom aspoň dvojtretinovej väčšiny všetkých hlasov spoločníkov podľa § 127 ods. 4 v spojení s § 125 ods. 1. Zápisnicu vždy podpisuje predseda s úradne osvedčeným podpisom (§ 127a ods. 3). Novela účinná od 17. 8. 2026 pridala prísnejšiu formu:

Priebeh valného zhromaždenia musí byť osvedčený formou notárskej zápisnice, ak bolo jeho programom schválenie rozhodnutia podľa […] b) § 125 ods. 1 písm. e), ak sa na jeho základe mení pomer obchodných podielov v spoločnosti […]

— § 127a ods. 4 Obchodného zákonníka

Prakticky: ak sa všetci doterajší spoločníci podieľajú na zvýšení v pomere svojich vkladov alebo sa zvyšuje z vlastných zdrojov, pomer podielov sa nemení a notára netreba. Ak pristupuje nový spoločník alebo spoločníci vkladajú nerovnomerne, pomer sa mení — priebeh valného zhromaždenia musí osvedčiť notár a rozhodnutie sa nedá prijať písomne mimo zhromaždenia; súvislosti rozoberáme v otázke hlasovanie per rollam v s.r.o..

Zápis do obchodného registra

Konatelia sú povinní podať návrh na zápis zvýšenia bez zbytočného odkladu (§ 145). K návrhu sa prikladá rozhodnutie valného zhromaždenia v predpísanej forme, vyhlásenia o prevzatí záväzku na nové vklady a doklady o ich splatení, pri nepeňažnom vklade znalecký posudok. Kým zmena nie je v registri, obchodní partneri aj banky vidia pôvodný stav; s novou výškou preto počítajte až po zápise.

Kedy sa zvýšenie oplatí

Typicky vtedy, keď má výška imania niečo preukázať: kapitálovú silu pred bankou, prenajímateľom či v súťaži, alebo serióznosť voči obchodným partnerom. Druhým dôvodom je kapitalizácia pôžičky spoločníka — pohľadávka sa vloží ako nepeňažný vklad, dlh zmizne zo záväzkov a posilní sa vlastné imanie. Zákonné minimá pri založení pripomíname v otázke minimálne základné imanie s.r.o.. Ak je cieľom len posilniť financovanie mimo základného imania, treba rozlíšiť dva režimy. Príplatkovú povinnosť na úhradu strát podľa § 121 ods. 1 môže valné zhromaždenie uložiť, len ak to umožňuje spoločenská zmluva, v zákonnom pomere a do polovice základného imania. Jej vrátenie podlieha zákonným podmienkam. Dobrovoľný príspevok do kapitálového fondu z príspevkov je samostatný režim; jeho vytvorenie a prerozdelenie treba nastaviť podľa príslušných pravidiel.

S čím vieme pomôcť

Celý proces pripravíme v rámci služby zmeny základného imania: od výberu cesty cez rozhodnutie a organizáciu valného zhromaždenia vrátane koordinácie s notárom až po zápis do obchodného registra. Ozvite sa ešte pred zvolaním valného zhromaždenia; forma rozhodnutia sa po jeho konaní už dodatočne opraviť nedá.