Vkladáme nehnuteľnosť do s. r. o. Kedy sa firma stane jej vlastníkom?

Nehnuteľnosť sa do firmy nevkladá zmluvou

Pri nepeňažnom vklade nevzniká medzi spoločníkom a firmou kúpna ani darovacia zmluva. Vklad sa dohodne v spoločenskej zmluve alebo v rozhodnutí o zvýšení základného imania a pre kataster sa pripravuje písomné vyhlásenie vkladateľa s osvedčením o pravosti jeho podpisu (§ 60 ods. 1 Obchodného zákonníka).

Nepeňažný vklad a suma, v akej sa započítava na vklad spoločníka, musia byť uvedené priamo v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve alebo zakladateľskej listine (§ 59 ods. 3). Doplniť to dodatočne nie je možné.

Vlastníkom sa firma stáva až vkladom do katastra

Obchodný zákonník najprv hovorí, že vlastnícke práva k vkladom splateným pred vznikom spoločnosti prechádzajú na spoločnosť dňom jej vzniku. Pre nehnuteľnosti však určuje výnimku:

Vlastnícke právo k nehnuteľnosti nadobúda však spoločnosť až vkladom vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností na základe písomného vyhlásenia vkladateľa opatreného osvedčením o pravosti jeho podpisu.

— § 60 ods. 1 Obchodného zákonníka

Firma tak môže byť niekoľko týždňov zapísaná v obchodnom registri so základným imaním, ktoré tvorí nehnuteľnosť, hoci ju ešte nevlastní. Vlastníkom je stále spoločník.

Zároveň platí, že vklad sa považuje za splatený už odovzdaním vyhlásenia správcovi vkladu, a to ešte pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra (§ 60 ods. 2). Splatenie vkladu a nadobudnutie vlastníctva teda nastávajú v rôznom čase. Pri príprave dokumentov a podaní treba tento rozdiel zohľadniť.

Čo sa stane, ak spoločnosť nehnuteľnosť nenadobudne

Ak spoločnosť vlastníctvo nenadobudne, spoločník musí počítať s týmto následkom:

Ak spoločnosť nenadobudne právo k predmetu nepeňažného vkladu, je spoločník, ktorý sa zaviazal vložiť do spoločnosti tento vklad, povinný zaplatiť jeho hodnotu v peniazoch a spoločnosť je povinná predmet nepeňažného vkladu spoločníkovi vrátiť.

— § 59 ods. 2 Obchodného zákonníka

Spoločník má na zaplatenie 90 dní od doručenia výzvy. Ak sa vklad na katastri nepodarí, či už pre chybné vyhlásenie, nezrovnalosť v označení nehnuteľnosti alebo ťarchu, o ktorej sa nevedelo, nejde len o zdržanie. Spoločník musí do firmy vložiť peniaze, hoci pôvodne počítal s nehnuteľnosťou.

Znalecký posudok a lehota 15 dní

Hodnotu nepeňažného vkladu určuje znalecký posudok, ktorý musí obsahovať aj opis vkladu, spôsob ocenenia a údaj, či hodnota zodpovedá prevzatému záväzku na vklad (§ 59 ods. 3). Ak hodnota v čase zápisu základného imania nedosiahne dohodnutú sumu, spoločník rozdiel dopláca v peniazoch (§ 59 ods. 6).

Návrh na zápis do katastra má štatutárny orgán podať do 15 dní od vzniku spoločnosti (§ 60 ods. 1 posledná veta). Obchodný zákonník so zmeškaním tejto lehoty nespája zánik práva návrh podať a § 60 nijakú sankciu neurčuje. Bez následkov to však nie je, keďže konateľ poruší zákonnú povinnosť a firma medzitým nevlastní nehnuteľnosť, ktorá má tvoriť jej základné imanie.

Na čo si dať pri príprave pozor

• Vyhlásenie vkladateľa je spísané ako zmluva alebo mu chýba osvedčený podpis.
• Nehnuteľnosť je označená inak než v katastri (staré parcelné čísla, register „E“).
• Na nehnuteľnosti viazne záložné právo alebo poznámka, s ktorou sa v posudku nerátalo.
• Znalecký posudok nevystihuje relevantnú hodnotu vkladu. Ak sa využíva osobitný postup podľa § 59b, treba preveriť aj jeho šesťmesačný limit a zmenu okolností. Nejde o všeobecnú lehotu platnosti každého posudku.
• Vklad sa uskutočňuje pri zvyšovaní základného imania, ale nezodpovedá rozhodnutiu valného zhromaždenia.

Pri vklade nehnuteľnosti do firmy treba správne zosúladiť znalecké ocenenie, zápis do obchodného registra a konanie na katastri. Pripravujeme ho ako celok, či už pri založení s. r. o. na Slovensku, alebo pri zmenách základného imania v existujúcej firme. Súčasťou je príprava zmlúv a návrhov na vklad vrátane vyhlásenia vkladateľa a komunikácie s katastrálnym odborom. Ak už vklad prerušili alebo zamietli, ozvite sa čo najskôr, lehota na doplnenie býva krátka.