Vkládáme nemovitost do s. r. o. Kdy se firma stane jejím vlastníkem?

Nemovitost se do firmy nevkládá smlouvou

Při nepeněžitém vkladu nevzniká mezi společníkem a firmou kupní ani darovací smlouva. Vklad se dohodne ve společenské smlouvě nebo v rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu a pro katastr je rozhodující jiná listina: písemné prohlášení vkladatele opatřené ověřením pravosti jeho podpisu (§ 60 odst. 1 slovenského Obchodného zákonníka).

Nepeněžitý vklad a částka, v jaké se započítává na vklad společníka, musí být uvedené přímo ve společenské smlouvě, zakladatelské smlouvě nebo zakladatelské listině (§ 59 odst. 3). Doplnit to dodatečně není možné.

Vlastníkem se firma stává až vkladem do katastru

Slovenský Obchodný zákonník nejprve říká, že vlastnická práva ke vkladům splaceným před vznikem společnosti přecházejí na společnost dnem jejího vzniku. Pro nemovitosti však určuje výjimku:

Vlastnické právo k nemovitosti však společnost nabývá až vkladem vlastnického práva do katastru nemovitostí na základě písemného prohlášení vkladatele opatřeného ověřením pravosti jeho podpisu.

— Český překlad § 60 odst. 1 slovenského Obchodného zákonníka

Firma tedy může být několik týdnů zapsaná v obchodním rejstříku se základním kapitálem, který tvoří nemovitost, a přitom tuto nemovitost ještě nevlastní. Vlastníkem je stále společník.

Zároveň platí, že vklad se považuje za splacený již předáním prohlášení správci vkladu, a to ještě před podáním návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku (§ 60 odst. 2). Splacení vkladu a nabytí vlastnictví jsou tedy dva různé okamžiky a v období mezi nimi vzniká prostor pro chyby.

Co hrozí, pokud vklad neprojde

S touto možností klienti zpravidla nepočítají:

Pokud společnost nenabude právo k předmětu nepeněžitého vkladu, je společník, který se zavázal vložit do společnosti tento vklad, povinen zaplatit jeho hodnotu v penězích a společnost je povinna předmět nepeněžitého vkladu společníkovi vrátit.

— Český překlad § 59 odst. 2 slovenského Obchodného zákonníka

Společník má na zaplacení 90 dní od doručení výzvy. Pokud se vklad zasekne na katastru, ať už pro chybné prohlášení, nesrovnalost v označení nemovitosti nebo zatížení, o kterém se nevědělo, nejde tedy pouze o odklad. Společník má do firmy vložit peníze, které vkládat nechtěl.

Znalecký posudek a lhůta 15 dní

Hodnotu nepeněžitého vkladu určuje znalecký posudek, který musí obsahovat také popis vkladu, způsob ocenění a údaj, zda hodnota odpovídá převzatému závazku ke vkladu (§ 59 odst. 3). Pokud hodnota v době zápisu základního kapitálu nedosáhne dohodnuté částky, společník rozdíl doplácí v penězích (§ 59 odst. 6).

Návrh na zápis do katastru má statutární orgán podat do 15 dní od vzniku společnosti (§ 60 odst. 1 poslední věta). Slovenský Obchodný zákonník se zmeškáním této lhůty nespojuje zánik práva návrh podat a § 60 žádnou sankci neurčuje. Bez následků to však není, protože jednatel poruší zákonnou povinnost a firma mezitím nevlastní to, čím má tvořený základní kapitál.

Kde to nejčastěji vázne

• Prohlášení vkladatele je sepsané jako smlouva nebo mu chybí ověřený podpis.
• Nemovitost je označena jinak než v katastru (stará parcelní čísla, registr „E“).
• Na nemovitosti vázne zástavní právo nebo poznámka, se kterou se v posudku nepočítalo.
• Znalecký posudek nevystihuje relevantní hodnotu vkladu. Pokud se využívá zvláštní postup podle § 59b, je třeba prověřit také jeho šestiměsíční limit a změnu okolností; nejde o univerzální platnost každého posudku.
• Vklad se provádí při zvyšování základního kapitálu a neodpovídá mu rozhodnutí valné hromady.

Vklad nemovitosti do firmy je souběhem tří řízení, která na sebe musí navazovat ve správném pořadí: obchodní rejstřík, znalec a katastr. Připravujeme jej jako celek, ať už při založení s. r. o. na Slovensku, nebo při změnách základního kapitálu v existující firmě. Součástí je příprava smluv a návrhů na vklad včetně prohlášení vkladatele a komunikace s katastrálním odborem. Pokud už vklad přerušili nebo zamítli, ozvěte se co nejdříve, lhůta k doplnění bývá krátká.