Právní poradna · 01

Založení společnosti v ČR a na Slovensku — otázky a odpovědi.

42 zodpovězených otázek z oblasti, které se věnujeme. Související služby najdete v katalogu Založení společnosti v ČR a na Slovensku.

Odpovídá , český a slovenský advokát, zapsaný v ČAK i SAK (SAK 300422 · ČAK 19654).

Hledat v otázkách z této oblasti

Hledáme v otázkách, krátkých odpovědích i tématech. Celou poradnu prohledáte na její vstupní stránce.

Seznam otázek z oblasti Založení společnosti v ČR a na Slovensku

  1. Musí mít společenská smlouva nově formu notářského zápisu, nebo stačí advokát? Stačí advokát. Zakladatelské dokumenty vyžadují od 17. srpna 2026 formu notářského zápisu o právním úkonu nebo dokumentu autorizovaného advokátem — obě formy jsou právně rovnocenné. Advokát smlouvu sepíše, ověří totožnost zakladatelů, autorizuje ji a uloží do centrálního registru autorizací; notář, který dokument sepsal, navíc nesmí tutéž věc sám zaregistrovat. Výjimkou je s. r. o. založená zjednodušeným způsobem prostřednictvím státního elektronického formuláře.
  2. Vkládáme nemovitost do s. r. o. Kdy se firma stane jejím vlastníkem? Až vkladem vlastnického práva do katastru nemovitostí, nikoli vznikem společnosti. U ostatních nepeněžitých vkladů přecházejí práva na firmu dnem jejího vzniku, u nemovitosti činí slovenský Obchodný zákonník výjimku. Podkladem pro katastr není smlouva, ale písemné prohlášení vkladatele s ověřeným podpisem. Dokud vklad není povolen, firma nemovitost nevlastní a společníkovi hrozí, že bude muset hodnotu vkladu doplatit v penězích.
  3. Lze obchodní firmu rezervovat ještě před založením společnosti? Ano. Od 17. srpna 2026 lze obchodní firmu rezervovat v registru rezervovaných obchodních firem, který vede Okresný súd Žilina. Žádost se podává elektronicky přes specializovaný portál se soudním poplatkem 50 eur a rezervace platí do zápisu názvu do obchodního rejstříku, nejvýše 60 dní od doručení potvrzení. Chrání přitom pouze před shodným názvem v rejstříku; kolize s ochrannými známkami či cizími obchodními firmami neřeší.
  4. Musíme před založením s.r.o. ještě zvlášť na živnostenský úřad? Pokud bude společnost podnikat pouze ve vymezených volných živnostech z přílohy č. 4a živnostenského zákona, na živnostenský úřad není třeba — oprávnění vznikne přímo dnem zápisu do obchodního rejstříku. Podmínkou je, že v návrhu není žádná jiná živnost. Řemeslné a vázané živnosti a volné živnosti mimo seznam nadále vyžadují ohlášení a prokázání odborné způsobilosti.
  5. Musí být odpovědný zástupce naší firmy zaměstnancem? (Slovensko vs. Česko) Na Slovensku zpravidla ano — odpovědný zástupce musí být v pracovním poměru k podnikateli. U s. r. o. je nejdůležitější výjimkou společník: ten pracovní smlouvu nepotřebuje, dokud trvá jeho účast ve společnosti. V Česku pracovní poměr není třeba, od roku 2008 stačí jakýkoli smluvní vztah, třeba i bezúplatný. Rozdíl je třeba hlídat při změnách: prodejem podílu slovenská výjimka padá a firma má patnáct dní na nové řešení.
  6. Naše s.r.o. potřebuje vázanou živnost. Jak ji ohlásíme a co musíme prokázat? Ohlášení se podává živnostenskému úřadu; klíčovou přílohou jsou doklady odborné způsobilosti odpovědného zástupce, jeho prohlášení a souhlas s ustanovením do funkce. Oprávnění vzniká dnem ohlášení — tím se však rozumí den, kdy má podání všechny náležitosti. Úplné ohlášení úřad potvrdí osvědčením do tří pracovních dní; při nedostatcích místo něj přijde výzva se lhůtou nejméně patnáct dní, a ta celé zahájení posouvá.
  7. Za co ručí komanditista a kdy může ručit jako komplementář? Komanditista ručí za závazky komanditní společnosti jen do výše svého nesplaceného vkladu zapsaného v obchodním rejstříku; po úplném splacení vkladu už věřitelům osobně neručí. Jako komplementář, tedy celým svým majetkem, však ručí, pokud se jeho jméno objeví v obchodní firmě společnosti. Stejně ručí za smlouvy, které jménem společnosti uzavřel bez zmocnění.
  8. Jak se dělí zisk v komanditní společnosti mezi komplementáře a komanditisty? Zisk komanditní společnosti se dělí ve dvou krocích. Nejprve se rozdělí na část pro komplementáře a část pro komanditisty v poměru podle společenské smlouvy, a pokud jej smlouva neurčí, na polovinu. Komplementáři si poté svou část dělí rovným dílem a komanditisté podle výše splacených vkladů, neurčuje-li smlouva jinak.
  9. Může komanditista prodat svůj podíl v komanditní společnosti jiné osobě? Ano. K převodu podílu komanditisty na jinou osobu je potřebný souhlas všech společníků, ledaže společenská smlouva určí, že se souhlas nevyžaduje. Na převod se obdobně použijí pravidla o převodu obchodního podílu v s. r. o., takže od 17. srpna 2026 musí mít smlouva formu notářského zápisu nebo smlouvy autorizované advokátem. Převod podílu komplementáře zákon neupravuje; jeho odchod a vstup nástupce se řeší změnou společenské smlouvy.
  10. Ručím za dluhy veřejné obchodní společnosti i poté, co z ní vystoupím? Ano, za závazky, které vznikly před zánikem vaší účasti. Odchodem ručení za staré dluhy nekončí, jen se uzavře jeho rozsah: za závazky, které společnosti vzniknou po zániku vaší účasti, už neručíte. Opačně to platí při vstupu, protože nový společník ručí i za závazky společnosti vzniklé před jeho přistoupením.
  11. Co se stane s veřejnou obchodní společností, když v ní zůstane jediný společník? Veřejná obchodní společnost musí mít alespoň dva společníky, s jedním existovat nemůže. Pokud v ní po smrti, konkursu, výpovědi nebo zániku společníka zůstane jediný společník, může se do jednoho měsíce rozhodnout, že jmění společnosti převezme jako její právní nástupce bez likvidace; musí však být zapsán v registru právnických osob, podnikatelů a orgánů veřejné moci. Pokud to ve lhůtě neudělá, zrušená společnost vstupuje do likvidace.
  12. Musí za veřejnou obchodní společnost jednat každý společník, nebo to může dělat jen jeden z nás? Ze zákona je statutárním orgánem veřejné obchodní společnosti každý společník a každý za ni může jednat samostatně. Společenská smlouva to může změnit: určit, že společníci jednají společně, nebo jednáním ve všech záležitostech pověřit jen některé z nich, a statutárním orgánem jsou potom jen oni. Odděleně od toho se upravuje obchodní vedení, tedy rozhodování uvnitř společnosti.
  13. Podnikáme spolu dva živnostníci. Musíme si na to zakládat firmu? Nemusíte. Dva živnostníci mohou spolupracovat i na základě smlouvy o sdružení podle občanského zákoníku, bez založení nové právnické osoby. Sdružení však nemá vlastní způsobilost k právům a povinnostem, smlouvy uzavíráte vy osobně a ze závazků vůči třetím osobám jste zavázáni společně a nerozdílně. Pokud spolupráce roste, obvykle je vhodnější založit obchodní společnost.
  14. Může být jednatelem naší české s.r.o. slovenská s.r.o.? Ano. České právo na rozdíl od slovenského připouští, aby byla jednatelem s.r.o. právnická osoba, tedy i vaše slovenská s.r.o. Ta však musí bez zbytečného odkladu zmocnit jedinou fyzickou osobu, která ji bude ve funkci zastupovat a splňuje stejné předpoklady jako samotný jednatel. Pokud tento zástupce nebude do tří měsíců zapsán v obchodním rejstříku, funkce slovenské s.r.o. zanikne.
  15. Může být vedoucím naší organizační složky na Slovensku Čech nebo cizinec ze země mimo EU? Ano. Vedoucím organizační složky zahraniční firmy může být i cizinec, rejstřík u něj navíc prověří, zda má povolení k pobytu na Slovensku. Od občanů států EU, EHP a OECD se povolení nevyžaduje, takže Čech je nepotřebuje. Vedoucí však nesmí mít zákaz výkonu funkce, a pokud složka podniká na živnost, musí splňovat i věk, způsobilost k právním úkonům a bezúhonnost.
  16. Změnil se jednatel naší české mateřské firmy. Je třeba to zapsat i u slovenské organizační složky? Ano, statutární orgán zřizovatele patří mezi údaje, které se u složky zapisují. Pokud změnu oznámí český rejstřík přes systém propojení rejstříků, slovenský registrový soud ji zapíše i bez návrhu. Zákon vedle toho ukládá podat návrh na registraci změny do 30 dnů a za prodlení může soud uložit pořádkovou pokutu až do 4 000 eur, proto pokud se změna do slovenského výpisu v této lhůtě nepromítne sama, návrh je třeba podat.
  17. Jak zrušit organizační složku zahraniční firmy na Slovensku a vymazat ji z obchodního rejstříku? O zrušení rozhoduje zřizovatel a návrh na výmaz složky z obchodního rejstříku podává zahraniční právnická osoba, nikoli vedoucí složky. Výmaz provede registrový soud do dvou pracovních dnů, případně k datu uvedenému v návrhu; notář jako registrátor výmaz složky neprovádí. Výmazem zanikne oprávnění podnikat na Slovensku, závazky ze smluv a pracovních poměrů však zůstávají mateřské firmě, proto je třeba je vyřešit předem.
  18. Máme pobočku v druhém státě. Může nás zákazník žalovat tam, nebo jen ve státě, kde má firma sídlo? Může. Firmu se sídlem v Evropské unii lze podle nařízení Brusel I bis žalovat ve státě jejího sídla, ve sporech týkajících se činnosti pobočky však i u soudů podle místa pobočky. Stranou sporu je přitom vždy samotná firma, nikoli její organizační složka nebo odštěpný závod. V obchodních smlouvách pobočky lze příslušnost soudu sjednat, u spotřebitelů je však taková dohoda možná jen výjimečně.
  19. Zapisujeme odštěpný závod v Česku. Odkdy může naše slovenská firma v Česku podnikat na živnost? Zahraniční firmě, která se zapisuje do českého obchodního rejstříku, vznikne živnostenské oprávnění nejdříve dnem zápisu, nikoli dnem ohlášení. Živnostenský úřad nejprve potvrdí splnění podmínek výpisem ze živnostenského rejstříku a teprve potom následuje zápis odštěpného závodu. Pokud zápis nenastane do 90 dnů od ohlášení, úřad rozhodne, že podmínky pro vznik oprávnění firma nesplnila.
  20. Musí být vedoucí našeho odštěpného závodu v Česku zároveň odpovědným zástupcem pro živnost? Pokud živnost vyžaduje odbornou způsobilost, ano, pokud ji vedoucí splňuje. Český živnostenský zákon ukládá zahraniční právnické osobě ustanovit odpovědným zástupcem vedoucího odštěpného závodu umístěného v Česku; jinou osobu může ustanovit jen tehdy, když to z vedoucího nejde. U volných živností odpovědný zástupce potřebný není, každá provozovna však musí mít osobu odpovědnou za její činnost.
  21. Přesouváme činnost organizační složky do nové s.r.o. Přejdou zaměstnanci automaticky a co musíme splnit? Ano. Pokud nová s.r.o. přebírá podnik složky nebo jeho část jako hospodářskou jednotku, přecházejí na ni práva a povinnosti z pracovněprávních vztahů ze zákona a nové pracovní smlouvy není třeba uzavírat. Zahraniční firma i nová společnost však musí zaměstnance, případně jejich zástupce, písemně informovat nejpozději měsíc před přechodem. Pokud se zaměstnanci mají převodem zásadně změnit pracovní podmínky a nesouhlasí, pracovní poměr se považuje za skončený dohodou a náleží mu odstupné.
  22. Zakládáme slovenskou s.r.o., která převezme naši organizační složku. Má podnik složky koupit, nebo jej do ní vložit jako vklad? Obojí je možné a v obou případech přecházejí na novou společnost majetek, smlouvy i zaměstnanci. Koupě od vlastní mateřské firmy však podléhá zvláštním pravidlům: při protihodnotě alespoň 10 % základního kapitálu je třeba znalecký posudek, smlouva je účinná až po uložení do sbírky a během prvních dvou let ji musí předem schválit valná hromada. Vklad podniku do základního kapitálu nevyžaduje peníze na kupní cenu, musí však být uveden v zakladatelské listině, oceněn znalcem a splacen před zápisem základního kapitálu.
  23. Musí se zakladatelská smlouva akciové společnosti nově sepisovat u notáře? Ano. Novela zákonem č. 29/2026 Z. z. sice od 17. srpna 2026 vypustila větu, která u akciové společnosti výslovně žádala notářský zápis, obecné pravidlo o dvou rovnocenných formách se však uplatní jen tehdy, nevyplývá-li z jiných ustanovení zákona něco jiného. U akciové společnosti taková ustanovení zůstala: § 172 odst. 2 i § 171 odst. 3 s notářským zápisem počítají. Zakladatelskou smlouvu a.s. proto sepisujeme u notáře a podklady připravíme tak, aby zápis prošel napoprvé. Autorizace advokátem postačuje u s.r.o. a u jednoduché společnosti na akcie.
  24. Zakládáme akciovou společnost. Co patří do zakladatelské smlouvy, co do stanov a co do akcionářské dohody? Zakladatelská smlouva řeší samotné založení: akcie, emisní kurz, kdo kolik upisuje, vklady a správce vkladů. Stanovy jsou trvalý vnitřní řád společnosti, který zavazuje i budoucí akcionáře a mění se jen usnesením valné hromady s notářským zápisem. Akcionářská dohoda je smlouva mezi akcionáři, která zavazuje jen své strany, a patří do ní exit, opce či řešení patových situací.
  25. Kolik musí mít česká akciová společnost základní kapitál a kolik z něj je třeba splatit před zápisem? Základní kapitál české akciové společnosti musí být alespoň 2 000 000 Kč, nebo 80 000 EUR, pokud společnost vede účetnictví v eurech. Před zápisem jej není třeba splatit celý: nejpozději do podání návrhu na zápis musí každý zakladatel splatit případné emisní ážio a v souhrnu alespoň 30 % jmenovité hodnoty upsaných akcií na účet, který zřídil správce vkladu. Zbytek se splácí ve lhůtě podle stanov, nejpozději do jednoho roku od vzniku společnosti.
  26. Jaké akcie má vydat nová česká akciová společnost: na jméno, na majitele, listinné nebo zaknihované? Formu a podobu akcií určují stanovy už při založení. Akcie na jméno mohou být listinné i zaknihované a stanovy mohou omezit jejich převoditelnost, například souhlasem představenstva. Akcie na majitele jsou neomezeně převoditelné a zákon je připouští jen jako zaknihované nebo imobilizované. Pro uzavřenou společnost s několika akcionáři bývá nejjednodušší listinná akcie na jméno s omezenou převoditelností.
  27. Musí mít česká akciová společnost vlastní webové stránky a co na nich musí být? Ano. Každá česká akciová společnost musí bez zbytečného odkladu po vzniku zveřejnit na internetových stránkách, bezplatně a jednoduše dostupných po zadání adresy, údaje, které uvádí na obchodních listinách, a průběžně i další údaje, které vyžaduje zákon. Jde zejména o pozvánky na valnou hromadu a účetní závěrku. Česká s.r.o. takovou povinnost nemá, pokud si web sama nezřídí.
  28. Chceme změnit s.r.o. na akciovou společnost, ale jeden společník nesouhlasí. Můžeme to udělat bez něj? Ano, pokud společenská smlouva nevyžaduje více. Ke schválení projektu změny právní formy stačí dvoutřetinová většina hlasů všech společníků. Společník, který byl na valné hromadě, hlasoval proti a dal to zapsat do zápisu spolu se žádostí o návrh smlouvy, může po zápisu žádat, aby od něj společnost akcie odkoupila za přiměřené peněžité protiplnění.
  29. Naše s.r.o. má základní kapitál 5 000 eur. Co s ním, když ji chceme změnit na akciovou společnost? Kapitál je třeba zvýšit. Akciová společnost musí mít základní kapitál alespoň 25 000 eur a zákon o přeměnách pro změnu formy žádnou výjimku nemá. Zvýšit jej lze novými vklady společníků nebo z vlastních zdrojů, například z nerozděleného zisku. Při zvýšení z vlastních zdrojů o více, než je dosavadní kapitál, musí být účetní závěrka ověřena auditorem.
  30. Jak se při změně s.r.o. na akciovou společnost promění obchodní podíly na akcie? Obchodní podíly se nepřevádějí smlouvou, o výsledku rozhoduje projekt změny právní formy. Ten musí pro každého společníka určit počet, jmenovitou hodnotu, formu, podobu a druh akcií, které bude mít po změně. Společnost přitom nezaniká, jen existuje v nové formě. Po zápisu do obchodního rejstříku je třeba akcie vydat, u listinných akcií na jméno předat seznam akcionářů centrálnímu depozitáři a u zaknihovaných zaregistrovat emisi.
  31. Přijímáme do družstva nového člena. Musí se zapsat do obchodního rejstříku? Ne. Zákon o obchodním rejstříku mezi údaji, které se u družstva zapisují, členy neuvádí, proto se přijetí nového člena do rejstříku nehlásí. Členství vzniká přijetím na základě písemné přihlášky po zaplacení vstupního vkladu a družstvo je zaznamená v seznamu členů, který vede samo. Do rejstříku jde jen změna zapisovaných údajů, například zapisovaného základního kapitálu, statutárního orgánu nebo konečného uživatele výhod.
  32. Člen odchází z družstva. Kolik mu družstvo vyplatí a kdy? Odcházející člen nemá nárok na vrácení členského vkladu, ale na vypořádací podíl. Pokud stanovy neurčí jinak, jeho výše závisí na splaceném vkladu, počtu ukončených let členství a čistém obchodním jmění podle účetní závěrky za rok před zánikem členství, přičemž se nepřihlíží k nedělitelnému fondu. Splatný je tři měsíce od schválení této závěrky. Stanovy mohou výpočet i splatnost upravit jinak, samotný nárok však vyloučit nemohou.
  33. Ručí členové družstva za jeho dluhy? Ne. Družstvo odpovídá za své závazky celým svým majetkem a členové za ně věřitelům neručí. Stanovy však mohou určit uhrazovací povinnost, tedy povinnost členů přispět družstvu do určité výše nad členský vklad ke krytí ztrát, pokud o tom rozhodne členská schůze. Člen také musí splatit celý členský vklad, ke kterému se zavázal, a stanovy mohou při ztrátě jeho splatnost urychlit.
  34. Z jakých důvodů může úřad odmítnout registraci občanského sdružení? Důvody odmítnutí jsou v zákoně vyjmenovány uzavřeně: stanovy by ukazovaly na činnost, kterou zákon o sdružování nepokrývá (například výdělečnou nebo politickou), nutily by k členství nebo bránily svobodně vystoupit, šlo by o nedovolené sdružení anebo by chtělo vykonávat funkci státních orgánů. Dříve než k odmítnutí však může dojít k tomu, že se řízení ani nezahájí, protože návrh nebo stanovy mají vady. Na ty registrový úřad upozorní do 15 dnů a dokud je přípravný výbor neodstraní, registrace neproběhne.
  35. Kdo může za naše nové občanské sdružení podepisovat smlouvy a žádat o dotace? Za sdružení jedná statutární orgán určený ve stanovách. Údaje o něm obsahuje už návrh na registraci a zapisují se do rejstříku nevládních neziskových organizací; do zápisu prvního statutárního orgánu jedná jménem sdružení zmocněnec přípravného výboru. Zápis má i finanční význam: subjekt veřejné správy nesmí poskytnout veřejné prostředky sdružení, které tyto údaje v rejstříku nemá.
  36. Může naše firma založit občanské sdružení nebo být jeho členem? Členem sdružení firma být může, zákon to výslovně připouští. Návrh na registraci však podávají nejméně tři občané, z nichž alespoň jeden je starší 18 let, proto firma potřebuje lidi, kteří sdružení jako přípravný výbor založí. Sdružení je samostatná právnická osoba, k výdělečné činnosti není určeno a jeho vazbu na firmu je třeba nastavit ve stanovách.
  37. Zakládáme j. s. a. po 17. 8. 2026. Musí být zakladatelská smlouva ještě u notáře, nebo stačí advokát? Stačí advokát. Do 16. srpna 2026 musela mít zakladatelská smlouva nebo listina j. s. a. formu notářského zápisu, novela zákonem č. 29/2026 Z. z. však toto zvláštní pravidlo vypustila. Od té doby platí obecná úprava: notářský zápis nebo dokument autorizovaný advokátem, obě formy jsou rovnocenné. Samostatnou formu má akcionářská smlouva, kterou zakladatelé často podepisují tentýž den.
  38. Zakládáme s.r.o. ve třech. Jak nastavit vesting, aby si spoluzakladatel, který po pár měsících odejde, neodnesl celý podíl? Vesting se ve slovenské s.r.o. nastavuje smluvně, v písemné dohodě společníků podle § 66c obchodního zákoníku. Zakladatelé dostanou podíly hned a zavážou se, že kdo odejde předčasně, převede nevydělanou část podílu ostatním za předem určenou cenu. Aby se závazek dal vykonat, musí s ním počítat i společenská smlouva (převod a rozdělení podílu) a je třeba myslet na formu převodu, která od 17. 8. 2026 vyžaduje notářský zápis nebo autorizaci advokátem.
  39. Zakládáme startup jako s.r.o. Stačí nám společenská smlouva, nebo potřebujeme i dohodu zakladatelů? U startupu zpravidla obojí, protože každý dokument dělá jinou práci. Společenská smlouva má zákonem daný obsah, ukládá se do veřejné sbírky dokumentů a zavazuje společnost i každého budoucího společníka. Dohoda zakladatelů podle § 66c obchodního zákoníku je neveřejná a zavazuje jen ty, kdo ji podepsali; patří do ní vesting, role, práva k produktu a pravidla rozchodu. Oba dokumenty se píší najednou, aby si neodporovaly.
  40. Spoluzakladatel naprogramoval prototyp ještě před založením firmy. Komu kód patří a jak jej dostat do společnosti? Kód patří zakladateli jako autorovi, nikoli společnosti, pokud jej nenapsal v rámci práce pro jiného zaměstnavatele nebo objednatele. Pravidlo o zaměstnaneckém díle se vůči společnosti neuplatní, protože v době vzniku kódu firma neexistovala a zakladatel k ní neměl pracovní vztah ani funkci. Společnost jej smí používat jen se souhlasem autora, proto potřebuje písemnou licenční smlouvu: výhradní, na všechny potřebné způsoby použití včetně úprav a s předem uděleným souhlasem k sublicencím a postoupení licence.
  41. Obchodní firmu si zarezervoval můj společník na sebe. Můžeme pod ní zapsat naši s.r.o.? Ano, pokud u návrhu na zápis prokážete oprávnění rezervovanou obchodní firmu použít. Shoda s rezervovanou obchodní firmou podle § 51 odst. 2 zákona č. 29/2026 Z. z. není překážkou registrace, když navrhovatel (u s.r.o. všichni jednatelé) takové oprávnění prokáže. Ustanovení neurčuje, jakou listinou; praktickou cestou je písemný souhlas žadatele o rezervaci s použitím firmy pro konkrétní společnost. Bez oprávnění zůstává firma blokovaná, dokud rezervace nezanikne.
  42. Kdy si rezervovat obchodní firmu, aby 60 dnů stačilo na založení s.r.o.? Až když máte zakladatelské dokumenty téměř hotové. Rezervace zaniká zápisem firmy, nejpozději však 60 dnů od doručení potvrzení, a její prodloužení zákon neupravuje. Do tohoto okna se musí vejít podpis společenské smlouvy v předepsané formě, podání návrhu i samotná registrace včetně případných námitek. Delší zákonná lhůta k podání návrhu na zápis rezervaci neprodlužuje.

Nenašli jste svou otázku? Položte nám ji — odpovíme e-mailem. Odpovědi v poradně jsou obecnými informacemi, nikoli právní službou.

Další oblasti poradny

Řešíte něco z této oblasti?

Popište nám, co řešíte. Ozveme se zpravidla do 24 hodin.

Odpověď v poradně popisuje pravidlo, konzultace řeší vaši situaci. U každého tématu dokážeme říct, co konkrétně je třeba udělat a dokdy.

Objednat úvodní konzultaci Položit vlastní otázku
Oslovit advokáta