Jak se při změně s.r.o. na akciovou společnost promění obchodní podíly na akcie?

Společníci s.r.o., kteří uvažují o změně na akciovou společnost, se ptají, co se stane s jejich podíly a kdy budou mít v rukou akcie. Změna právní formy není prodej ani nové založení. Společnost zůstává toutéž právnickou osobou:

Dnem účinnosti změny právní formy společnost nezaniká, ale existuje v takové právní formě, na jakou byla změněna.

— Český překlad § 5 odst. 5 zákona č. 309/2023 Z. z.

Obchodní podíly proto nikdo neprodává ani nepřevádí. Dnem zápisu změny do obchodního rejstříku, kdy změna nabývá účinnosti (§ 4 odst. 1), se účast společníků mění na účast v akciové společnosti v rozsahu, který předem určil projekt. Samotné akcie však je třeba ještě vydat nebo zaregistrovat.

Co musí určit projekt

Návrh projektu změny právní formy vypracují jednatelé a zákon předepisuje jeho obsah. Při změně na akciovou společnost je klíčové toto:

Návrh projektu změny právní formy obsahuje zejména […] podíly společníků ve společnosti, případně výši vkladů společníků do společnosti po změně právní formy; mění-li se právní forma na akciovou společnost nebo jednoduchou společnost na akcie, i podobu, druh, formu, jmenovitou hodnotu a počet akcií společníků po změně právní formy […]

— Český překlad § 106 odst. 3 zákona č. 309/2023 Z. z.

Každý společník tedy musí z projektu vědět, kolik akcií a s jakou jmenovitou hodnotou dostane. Podoba znamená, zda půjde o listinné nebo zaknihované akcie, forma, zda budou znít na jméno nebo na doručitele, a druh, zda půjde o kmenové akcie nebo o akcie se zvláštními právy. Přílohou projektu jsou stanovy společnosti po změně (§ 106 odst. 4), které musí tyto údaje obsahovat také (§ 173 odst. 1 písm. d) obchodního zákoníku). Potřebuje-li s.r.o. před změnou zvýšit kapitál, rozebírá to otázka základní kapitál při změně s.r.o. na a.s..

Listinné nebo zaknihované akcie

Akcie může být listinná nebo zaknihovaná a znít na jméno nebo na doručitele, akcie na doručitele však může být jen zaknihovaná (§ 155 odst. 2 a § 156 odst. 1 a 2 obchodního zákoníku). Pro bývalou s.r.o. s několika společníky, kteří se znají, přicházejí v úvahu zejména akcie na jméno. Jak se obě podoby liší při převodech a evidenci akcionářů, porovnává článek listinné nebo zaknihované akcie.

U listinných akcií na jméno zajišťuje společnost vedení seznamu akcionářů a bez zbytečného odkladu jej předá centrálnímu depozitáři cenných papírů (§ 156 odst. 6). Převod akcie je vůči společnosti účinný až zápisem změny akcionáře v tomto seznamu (§ 156 odst. 7). Kdo seznam vede a co to znamená pro společnost, vysvětluje otázka kdo nám vede seznam akcionářů. Listinná akcie musí obsahovat zákonné náležitosti včetně číselného označení a podpisu člena nebo členů představenstva (§ 155 odst. 3 a 4), takže ji vyhotovuje už představenstvo společnosti po změně.

Zaknihované akcie vznikají až registrací emise v centrálním depozitáři a připsáním na účty akcionářů. Postup popisuje otázka registrace emise akcií a ISIN.

Přenos pravidel ze společenské smlouvy

Společenská smlouva s.r.o. může upravovat, komu a za jakých podmínek lze podíl převést. Po změně formy tato pravidla neplatí automaticky, musí se promítnout do stanov. Stanovy mohou převoditelnost akcií na jméno omezit, nikoli však vyloučit. Váží-li převod na souhlas společnosti, musí určit i důvody, pro které lze souhlas odmítnout, a lhůtu k rozhodnutí, a při odmítnutí musí společnost akcie na žádost akcionáře odkoupit (§ 156 odst. 9). Dohody mezi společníky, které do stanov nepatří, se vyplatí převést do akcionářské dohody.

S čím pomůžeme

Projekt, stanovy a nastavení akcií připravíme ve službě změna právní formy ze s.r.o. na a.s.. Po zápisu zajistíme podle zvolené podoby registraci seznamu akcionářů listinných akcií nebo registraci emise zaknihovaných akcií. Jak postupovat, když některý společník se změnou nesouhlasí, popisuje otázka změna s.r.o. na a.s., když společník nesouhlasí.