Kapitál je třeba zvýšit. Akciová společnost musí mít základní kapitál alespoň 25 000 eur a zákon o přeměnách pro změnu formy žádnou výjimku nemá. Zvýšit jej lze novými vklady společníků nebo z vlastních zdrojů, například z nerozděleného zisku. Při zvýšení z vlastních zdrojů o více, než je dosavadní kapitál, musí být účetní závěrka ověřena auditorem.
Slovenská s.r.o. může mít základní kapitál už od 5 000 eur, akciová společnost potřebuje pětinásobek. Při úvaze o změně na akciovou společnost je proto první praktickou otázkou kapitál. Změna právní formy není založením nové společnosti, výsledkem je však akciová společnost a ta musí splňovat požadavky, které pro ni platí.
Proč kapitál nestačí
Zákon o přeměnách pro změnu formy zvláštní pravidlo o minimální výši kapitálu neobsahuje; kapitálu se týká jen ochrana věřitelů pro případ, že by po změně byl nižší než předtím (§ 111 zákona č. 309/2023 Z. z.). Projekt změny právní formy však musí určit akcie společníků po změně včetně jejich jmenovité hodnoty a počtu a jeho přílohou jsou stanovy společnosti po změně (§ 106 odst. 3 písm. c) a odst. 4 téhož zákona). Stanovy musí uvádět výši základního kapitálu (§ 173 odst. 1 písm. c) obchodního zákoníku) a pro každou akciovou společnost platí:
Hodnota základního kapitálu společnosti musí být alespoň 25 000 eur.
— Český překlad § 162 odst. 3 zákona č. 513/1991 Zb.
S.r.o. s nižším kapitálem jej proto musí zvýšit. Nejpřehlednější je udělat to ještě v s.r.o. a změnu formy navrhnout až se společností, jejíž kapitál limit splňuje. Změna právní formy nabývá účinnosti zápisem do obchodního rejstříku (§ 4 odst. 1 zákona o přeměnách), takže oba kroky je třeba časově sladit.
Zvýšení novými vklady
O zvýšení rozhoduje valná hromada (§ 125 odst. 1 písm. e) obchodního zákoníku) dvoutřetinovou většinou všech hlasů společníků (§ 127 odst. 4). Novými peněžitými vklady lze kapitál zvýšit jen tehdy, jsou-li dosavadní peněžité vklady zcela splaceny (§ 142). Dosavadní společníci mají přednostní právo převzít nové vklady v poměru ke svým vkladům, pokud společenská smlouva nebo rozhodnutí o zvýšení neurčí jinak (§ 143 odst. 1). Závazek k novému vkladu se přebírá písemným prohlášením s úředně ověřeným podpisem zájemce a ten, kdo ještě není společníkem, v něm zároveň přistupuje ke společenské smlouvě (§ 143 odst. 3). U nepeněžitého vkladu schvaluje valná hromada i částku, ve které se započte (§ 143 odst. 2).
Na formě zápisu záleží. Pokud se zvýšením mění poměr obchodních podílů, průběh valné hromady musí být osvědčen notářským zápisem (§ 127a odst. 4 písm. b)). Jinak postačuje zápis s úředně ověřeným podpisem předsedy valné hromady (§ 127a odst. 3).
Zvýšení z vlastních zdrojů
Pokud má společnost nerozdělený zisk nebo jiné vlastní zdroje vykázané ve vlastním kapitálu, valná hromada je může použít na zvýšení kapitálu, při dodržení omezení, která platí pro rozdělování zisku (§ 144 odst. 1). Rozhodující je však toto pravidlo:
Zvýšit základní kapitál podle odstavce 1 lze pouze na základě schválené řádné individuální účetní závěrky, pokud ke dni konání valné hromady uplynulo nejvýše šest měsíců ode dne, ke kterému se tato účetní závěrka sestavuje. Ověření účetní závěrky auditorem se nevyžaduje, pokud se na zvýšení základního kapitálu použije nerozdělený zisk, který by jinak mohl být vyplacen společníkům, a hodnota zvýšení základního kapitálu nepřesahuje hodnotu základního kapitálu před jeho zvýšením.
— Český překlad § 144 odst. 2 zákona č. 513/1991 Zb.
Pokud se má z vlastních zdrojů pokrýt celý rozdíl mezi zákonným minimem s.r.o. a minimem akciové společnosti, zvýšení je čtyřnásobkem dosavadního kapitálu. Výjimka z auditu se tehdy neuplatní a účetní závěrku musí ověřit auditor. Výjimka se navíc týká jen nerozděleného zisku, u jiných vlastních zdrojů ověření auditorem zákon nevylučuje. Časově je zvýšení vázáno na závěrku ne starší než šest měsíců ke dni valné hromady, což je třeba zohlednit v harmonogramu celé transformace.
Když cílem není vyšší kapitál
Pokud společníkům jde především o akcie, například kvůli investorovi nebo zaměstnancům, a nikoli o formu s vyšším kapitálem, zákon připouští i změnu s.r.o. na jednoduchou společnost na akcie (§ 105 odst. 3 zákona o přeměnách). V čem se od akciové společnosti liší, vysvětluje otázka co je jednoduchá společnost na akcie.
Zvýšení kapitálu a změnu formy připravíme jako jeden plán s jedním harmonogramem. Samotné zvýšení zpracujeme ve službě změny základního kapitálu, projekt, stanovy a zápis ve službě změna právní formy ze s.r.o. na a.s.. Obecně o zvyšování kapitálu v s.r.o. hovoří otázka jak zvýšit základní kapitál s.r.o., o hlasování společníků otázka změna s.r.o. na a.s., když společník nesouhlasí.
Odpověď je obecnou informací k právnímu stavu k 12. 9. 2026 — nejde o právní službu ani náhradu posouzení konkrétního případu. Vaše situace se může v detailech lišit; pokud si chcete být jistí, projděme ji společně při konzultaci.
