Ano, pokud společenská smlouva nevyžaduje více. Ke schválení projektu změny právní formy stačí dvoutřetinová většina hlasů všech společníků. Společník, který byl na valné hromadě, hlasoval proti a dal to zapsat do zápisu spolu se žádostí o návrh smlouvy, může po zápisu žádat, aby od něj společnost akcie odkoupila za přiměřené peněžité protiplnění.
Změna společnosti s ručením omezeným na akciovou společnost bývá reakcí na růst: přichází investor, firma plánuje emisi nebo chce připravit zaměstnanecké akcie. Ne všichni společníci musí s takovým krokem souhlasit. Zákon o přeměnách počítá s tím, že většina může změnu formy prosadit, a menšině, která s ní nesouhlasí, dává právo odejít za peníze.
Jaká většina rozhoduje
Pravidlo pro schválení je v zákoně o přeměnách:
Ke schválení návrhu projektu změny právní formy se vyžaduje souhlas dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků, pokud odstavec 2 nebo společenská smlouva nestanoví přísnější kritéria.
— Český překlad § 109 odst. 1 zákona č. 309/2023 Z. z.
Počítají se hlasy všech společníků, nikoli jen přítomných. Společník, který má více než třetinu hlasů, proto změnu formy zablokuje i tím, že na valnou hromadu nepřijde. Počet hlasů se odvíjí od poměru vkladů k základnímu kapitálu, pokud společenská smlouva neurčuje jiný klíč (§ 127 odst. 2 obchodního zákoníku). Prvním krokem je tedy podívat se do společenské smlouvy, zda pro změnu právní formy nevyžaduje vyšší většinu nebo souhlas všech.
Co může udělat nesouhlasící společník
Menšina, kterou většina přehlasuje, nezůstává v akciové společnosti proti své vůli bez možnosti odchodu:
Pokud se ke schválení návrhu projektu změny právní formy nevyžaduje souhlas všech společníků, ustanovení § 47 a 48 se použijí přiměřeně, přičemž pojem nástupnická společnost se považuje za označení společnosti po změně právní formy.
— Český překlad § 110 odst. 2 zákona č. 309/2023 Z. z.
Odkazovaná ustanovení dávají akcionáři právo žádat, aby od něj společnost akcie odkoupila za přiměřené peněžité protiplnění (§ 47 odst. 1). Není to však automatické. Při přiměřeném použití musí být nesouhlasící společník na valné hromadě, která o změně rozhodla, přítomen, hlasovat proti a požádat o zápis svého nesouhlasného stanoviska spolu se žádostí o zaslání návrhu smlouvy o odkoupení akcií do zápisu (§ 47 odst. 2). Kdo na hromadu nepřijde nebo se jen zdrží hlasování, toto právo nezíská.
Společnost po změně formy musí oprávněnému akcionáři poslat návrh smlouvy o odkoupení do 30 dnů od zápisu do obchodního rejstříku. Návrh obsahuje nabízené protiplnění, lhůtu k přijetí nejméně 14 dnů od doručení, postup odkoupení a výhradu vlastnictví (§ 48 odst. 1 a 2). Protiplnění musí být stejné za každou akcii a nesmí být mimo jiné nižší než hodnota čistého obchodního jmění připadající na akcii podle poslední řádné účetní závěrky před vypracováním projektu, zvýšená o hodnotu nehmotného majetku nevykazovaného v rozvaze, kterou vyčíslí auditor (§ 48 odst. 3). Pokud akcionář ve lhůtě nepodá k soudu návrh na přezkoumání nabídky, považuje se návrh za přijatý. Právo na odkup lze u soudu uplatnit do jednoho roku od zápisu, jinak zaniká (§ 48 odst. 4 a 5).
Když se dá sjednat odchod předem
Pokud nesouhlasící společník odejít chce, lze to vyřešit přímo v projektu. Projekt může určit, že některým společníkům zanikne účast ke dni účinnosti změny právní formy a společnost jim vyplatí vypořádací podíl, k platnosti takové dohody je však potřebný souhlas dotčených společníků (§ 110 odst. 1). Výhodou je, že cena a lhůta výplaty jsou známy dříve, než se změna schválí.
Na co pamatovat při přípravě
Jednatelé musí vypracovat písemnou zprávu, která změnu formy vysvětlí a odůvodní z právního a ekonomického hlediska, a poskytnout ji společníkům k nahlédnutí v sídle alespoň 30 dnů před schvalováním, pokud společenská smlouva neurčuje jinak (§ 107). Zápis z valné hromady, která o změně právní formy rozhoduje, musí mít úředně ověřený podpis předsedy (§ 127a odst. 3 ve spojení s § 125 odst. 1 písm. i) obchodního zákoníku). Při plánu transformace je zároveň třeba počítat s tím, že společnost bude možná muset vyplatit menšinu, a mít na to zdroje.
Průběh změny právní formy včetně projektu a stanov budoucí akciové společnosti připravíme ve službě změna právní formy ze s.r.o. na a.s.. Pozvánku, zápis a hlasování na valné hromadě připravíme tak, aby obstály i při sporném rozhodnutí, v rámci služby valná hromada a rozhodnutí společníků.
Odpověď je obecnou informací k právnímu stavu k 12. 9. 2026 — nejde o právní službu ani náhradu posouzení konkrétního případu. Vaše situace se může v detailech lišit; pokud si chcete být jistí, projděme ji společně při konzultaci.
