Áno, ak spoločenská zmluva nevyžaduje viac. Na schválenie projektu zmeny právnej formy stačí dvojtretinová väčšina hlasov všetkých spoločníkov. Spoločník, ktorý bol na valnom zhromaždení, hlasoval proti a dal to zapísať do zápisnice spolu so žiadosťou o návrh zmluvy, môže po zápise žiadať, aby od neho spoločnosť akcie odkúpila za primerané peňažné protiplnenie.
Zmena spoločnosti s ručením obmedzeným na akciovú spoločnosť býva reakciou na rast: prichádza investor, firma plánuje emisiu alebo chce pripraviť zamestnanecké akcie. Nie všetci spoločníci musia s takým krokom súhlasiť. Zákon o premenách počíta s tým, že väčšina môže zmenu formy presadiť, a menšine, ktorá s ňou nesúhlasí, dáva právo odísť za peniaze.
Aká väčšina rozhoduje
Pravidlo pre schválenie je v zákone o premenách:
Na schválenie návrhu projektu zmeny právnej formy sa vyžaduje súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov všetkých spoločníkov, ak odsek 2 alebo spoločenská zmluva neustanovujú prísnejšie kritériá.
Počítajú sa hlasy všetkých spoločníkov, nie len prítomných. Spoločník, ktorý má viac ako tretinu hlasov, preto zmenu formy zablokuje aj tým, že na valné zhromaždenie nepríde. Počet hlasov sa odvíja od pomeru vkladov k základnému imaniu, ak spoločenská zmluva neurčuje iný kľúč (§ 127 ods. 2 Obchodného zákonníka). Prvým krokom je teda pozrieť sa do spoločenskej zmluvy, či pre zmenu právnej formy nevyžaduje vyššiu väčšinu alebo súhlas všetkých.
Čo môže urobiť nesúhlasiaci spoločník
Menšina, ktorú väčšina prehlasuje, nezostáva v akciovej spoločnosti proti svojej vôli bez možnosti odchodu:
Ak sa na schválenie návrhu projektu zmeny právnej formy nevyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ustanovenia § 47 a 48 sa použijú primerane, pričom pojem nástupnícka spoločnosť sa považuje za označenie spoločnosti po zmene právnej formy.
Odkazované ustanovenia dávajú akcionárovi právo žiadať, aby od neho spoločnosť akcie odkúpila za primerané peňažné protiplnenie (§ 47 ods. 1). Nie je to však automatické. Pri primeranom použití musí nesúhlasiaci spoločník byť na valnom zhromaždení, ktoré o zmene rozhodlo, prítomný, hlasovať proti a požiadať o zápis svojho nesúhlasného stanoviska spolu so žiadosťou o zaslanie návrhu zmluvy na odkúpenie akcií do zápisnice (§ 47 ods. 2). Kto na zhromaždenie nepríde alebo sa len zdrží hlasovania, toto právo nezíska.
Spoločnosť po zmene formy musí oprávnenému akcionárovi poslať návrh zmluvy o odkúpení do 30 dní od zápisu do obchodného registra. Návrh obsahuje ponúkané protiplnenie, lehotu na prijatie najmenej 14 dní od doručenia, postup odkúpenia a výhradu vlastníctva (§ 48 ods. 1 a 2). Protiplnenie musí byť rovnaké za každú akciu a nesmie byť okrem iného nižšie ako hodnota čistého obchodného imania pripadajúca na akciu podľa poslednej riadnej účtovnej závierky pred vypracovaním projektu, zvýšená o hodnotu nehmotného majetku nevykazovaného v súvahe, ktorú vyčísli audítor (§ 48 ods. 3). Ak akcionár v lehote nepodá na súd návrh na preskúmanie ponuky, považuje sa návrh za prijatý. Právo na odkup možno na súde uplatniť do jedného roka od zápisu, inak zaniká (§ 48 ods. 4 a 5).
Keď sa dá dohodnúť odchod vopred
Ak nesúhlasiaci spoločník odísť chce, dá sa to vyriešiť priamo v projekte. Projekt môže určiť, že niektorým spoločníkom zanikne účasť ku dňu účinnosti zmeny právnej formy a spoločnosť im vyplatí vyrovnací podiel, na platnosť takej dohody je však potrebný súhlas dotknutých spoločníkov (§ 110 ods. 1). Výhodou je, že cena a lehota výplaty sú známe skôr, než sa zmena schváli.
Na čo pamätať pri príprave
Konatelia musia vypracovať písomnú správu, ktorá zmenu formy vysvetlí a odôvodní z právneho a ekonomického hľadiska, a poskytnúť ju spoločníkom na nahliadnutie v sídle aspoň 30 dní pred schvaľovaním, ak spoločenská zmluva neurčuje inak (§ 107). Zápisnica z valného zhromaždenia, ktoré o zmene právnej formy rozhoduje, musí mať úradne osvedčený podpis predsedu (§ 127a ods. 3 v spojení s § 125 ods. 1 písm. i) Obchodného zákonníka). Pri pláne transformácie treba zároveň počítať s tým, že spoločnosť bude možno musieť vyplatiť menšinu, a mať na to zdroje.
Priebeh zmeny právnej formy vrátane projektu a stanov budúcej akciovej spoločnosti pripravíme v službe zmena právnej formy zo s.r.o. na a.s.. Pozvánku, zápisnicu a hlasovanie na valnom zhromaždení pripravíme tak, aby obstáli aj pri spornom rozhodnutí, v rámci služby valné zhromaždenie a rozhodnutia spoločníkov.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 12. 9. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
