Так, якщо установчий договір не вимагає більшого. Для затвердження проєкту зміни правової форми достатньо двох третин голосів усіх учасників. Учасник, який був на загальних зборах, голосував проти і вніс це до протоколу разом із проханням надіслати проєкт договору, може після реєстрації вимагати, щоб товариство викупило в нього акції за належне грошове відшкодування.
Зміна товариства з обмеженою відповідальністю на акціонерне товариство зазвичай є реакцією на зростання: приходить інвестор, компанія планує емісію або хоче підготувати акції для працівників. Не всі учасники мусять із таким кроком погоджуватися. Закон про перетворення виходить із того, що більшість може зміну форми провести, а меншості, яка з нею не згодна, дає право вийти за гроші.
Яка більшість вирішує
Правило про затвердження міститься в законі про перетворення:
Для затвердження проєкту зміни правової форми вимагається згода двох третин голосів усіх учасників, якщо частина 2 або установчий договір не встановлюють суворіших критеріїв.
Рахуються голоси всіх учасників, а не лише присутніх. Тому учасник, який має більше ніж третину голосів, заблокує зміну форми й тим, що на загальні збори не прийде. Кількість голосів залежить від співвідношення вкладів до статутного капіталу, якщо установчий договір не визначає іншого ключа (§ 127 ч. 2 Торговельного кодексу Словаччини). Отже, першим кроком є заглянути в установчий договір, чи не вимагає він для зміни правової форми вищої більшості або згоди всіх.
Що може зробити незгодний учасник
Меншість, яку більшість переголосувала, не залишається в акціонерному товаристві проти своєї волі без можливості виходу:
Якщо для затвердження проєкту зміни правової форми не вимагається згода всіх учасників, положення § 47 і 48 застосовуються відповідно, причому поняття товариства-правонаступника вважається позначенням товариства після зміни правової форми.
Положення, на які є посилання, дають акціонерові право вимагати, щоб товариство викупило в нього акції за належне грошове відшкодування (§ 47 ч. 1). Це, однак, не відбувається автоматично. При відповідному застосуванні незгодний учасник повинен бути присутнім на загальних зборах, які про зміну вирішували, голосувати проти й просити про внесення до протоколу свого незгідного ставлення разом із проханням надіслати проєкт договору про викуп акцій (§ 47 ч. 2). Хто на збори не прийде або лише утримається від голосування, цього права не набуде.
Товариство після зміни форми повинно надіслати управненому акціонерові проєкт договору про викуп протягом 30 днів від внесення до торгового реєстру. Проєкт містить пропоноване відшкодування, строк на прийняття щонайменше 14 днів від вручення, порядок викупу та застереження про право власності (§ 48 ч. 1 і 2). Відшкодування має бути однаковим за кожну акцію і не може бути, серед іншого, нижчим, ніж вартість чистого комерційного майна, що припадає на акцію за останньою звичайною фінансовою звітністю до складення проєкту, збільшена на вартість нематеріального майна, не відображеного в балансі, яку обчислює аудитор (§ 48 ч. 3). Якщо акціонер у строк не подасть до суду заяву про перегляд пропозиції, проєкт вважається прийнятим. Право на викуп можна заявити в суді протягом одного року від внесення запису, інакше воно припиняється (§ 48 ч. 4 і 5).
Коли вихід можна погодити заздалегідь
Якщо незгодний учасник вийти хоче, це можна вирішити безпосередньо в проєкті. Проєкт може визначити, що в деяких учасників участь припиняється станом на день набрання чинності зміною правової форми і товариство виплатить їм розрахункову частку, однак для дійсності такої домовленості потрібна згода відповідних учасників (§ 110 ч. 1). Перевагою є те, що ціна та строк виплати відомі раніше, ніж зміна буде затверджена.
Про що пам’ятати при підготовці
Директори повинні скласти письмовий звіт, який пояснить і обґрунтує зміну форми з правового та економічного погляду, і надати його учасникам для ознайомлення в місцезнаходженні щонайменше за 30 днів до затвердження, якщо установчий договір не визначає інакше (§ 107). Протокол загальних зборів, які вирішують про зміну правової форми, повинен мати офіційно засвідчений підпис голови (§ 127a ч. 3 у поєднанні з § 125 ч. 1 літ. i) Торговельного кодексу Словаччини). У плані трансформації водночас треба враховувати, що товариству, можливо, доведеться виплатити меншість, і мати на це кошти.
Перебіг зміни правової форми, включно з проєктом і статутом майбутнього акціонерного товариства, ми підготуємо в послузі зміна правової форми з s.r.o. на a.s.. Запрошення, протокол і голосування на загальних зборах ми підготуємо так, щоб вони витримали й спірне рішення, у межах послуги загальні збори та рішення учасників.
Ця відповідь містить загальну інформацію про законодавство станом на 12 вересня 2026 р. Вона не є юридичною послугою та не замінює оцінювання конкретної справи. Обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Забронюйте консультацію, щоб обговорити їх.
