Вестинг у словацькому s.r.o. налаштовується договірно, у письмовій угоді учасників відповідно до § 66c Торговельного кодексу Словаччини. Засновники отримують частки одразу й зобов’язуються, що той, хто піде передчасно, передасть незароблену частину частки решті за наперед визначеною ціною. Щоб зобов’язання можна було виконати, з ним повинен рахуватися й установчий договір (передача та поділ частки), і треба зважати на форму передачі, яка з 17. 8. 2026 вимагає нотаріального акта або авторизації адвокатом.
Троє засновників ділять s.r.o. на третини. Через сім місяців один із них приймає пропозицію іншої компанії, припиняє працювати над продуктом і третину компанії залишає собі, разом із часткою в прибутку та голосом на загальних зборах. Двоє, що залишилися, тягнуть компанію далі, і кожен майбутній інвестор запитуватиме, чому третина належить людині, яка в ній не працює. Саме для такої ситуації слугує вестинг.
Закон вестингу не знає, угода учасників — так
Словацьке право не має інституту, який би «відмикав» частку поступово. Тому засновники зазвичай отримують цілі частки одразу при заснуванні, а вестинг вибудовують договірно, як зобов’язання повернути незароблену частину. Опорою є угода між учасниками:
Письмовою угодою між учасниками сторони можуть домовитися про взаємні права та обов’язки, що випливають з їхньої участі в товаристві, а саме зокрема […] d) додаткові застереження, пов’язані з передачею участі в товаристві.
Угода зобов’язує лише тих, хто її підписав. Якщо орган товариства ухвалить рішення всупереч їй, це рішення через те недійсним не стає (§ 66c ч. 2); вимагати виконання можна лише щодо учасника, який угоду порушив.
З чого вестинг складається
Добре написане застереження відповідає на чотири запитання:
- графік – за який період засновник частку «заробляє» і чи перша частина відмикається лише після початкового строку (cliff),
- тригер – що вважається виходом (звільнення, відкликання з посади директора, порушення заборони конкуренції),
- ціна – по-різному для того, хто виходить коректно (good leaver), і для того, хто виходить через порушення обов’язків (bad leaver),
- процедура – хто має право викупити незароблену частину, у який строк і що станеться, якщо той, хто виходить, не співпрацює.
Зобов’язання передати незароблену частину часто конструюють як договір про укладення майбутнього договору, який вимагає письмової форми і за яким сторона зобов’язується укласти у визначений час майбутній договір (§ 289). За такої конструкції треба стежити за строком на заклик:
Зобов’язання укласти майбутній договір припиняється, якщо управнена сторона не закличе зобов’язану сторону виконати це зобов’язання у час, визначений у договорі про укладення майбутнього договору.
Якщо учасник, який виходить, відмовиться підписати договір про передачу, управнена особа може вимагати, щоб його зміст визначив суд або особа, визначена в договорі (§ 290 ч. 2). Практичні подробиці виконання, санкції та визначення ціни розглядає стаття put і call опціони в акціонерній угоді.
Що повинен витримати установчий договір
Вестинг у s.r.o. наштовхується на три правила, які треба вирішити вже при заснуванні. Кожен учасник може мати лише одну частку в товаристві (§ 114 ч. 2), тому передача незаробленої частини означає поділ частки. Це можливо лише при передачі, за згодою загальних зборів, установчий договір може його виключити, і кожна частина повинна відповідати вкладу щонайменше 750 євро (§ 117 у поєднанні з § 109 ч. 1). Тому за статутного капіталу, що ледь перевищує законний мінімум, вестинг малими кроками виконати не вдасться. Передача іншому учасникові потребує згоди загальних зборів, якщо установчий договір не визначить інакше, а передачу третій особі установчий договір повинен допускати (§ 115 ч. 1 і 2). І нарешті форма: договір про передачу частки в товаристві з 17 серпня 2026 року повинен бути нотаріальним актом або договором, авторизованим адвокатом (§ 115 ч. 4).
Тому установчий договір і угоду учасників пишуть одночасно. Договір допустить поділ і передачу частки, угода зобов’яже учасників голосувати за згоду й визначить, хто і за яку ціну незароблену частину переймає. Судове виключення учасника такий механізм не замінить, бо слугує для інших ситуацій; його розглядає відповідь виключення учасника із s.r.o..
Як діяти
Вестинг найлегше погодити до підписання установчого договору, коли ще ніхто не знає, хто піде. Ми підготуємо його як частину правового пакета для стартапів разом з установчим договором або окремо в межах акціонерних і учасницьких угод, якщо компанія вже існує. Надішліть нам розподіл часток, ролі засновників і уявлення про графік, а ми запропонуємо формулювання, яке можна виконати й тоді, коли учасник, який виходить, не співпрацює.
Ця відповідь містить загальну інформацію про законодавство станом на 12 вересня 2026 р. Вона не є юридичною послугою та не замінює оцінювання конкретної справи. Обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Забронюйте консультацію, щоб обговорити їх.
