Vesting sa v slovenskej s.r.o. nastavuje zmluvne, v písomnej dohode spoločníkov podľa § 66c Obchodného zákonníka. Zakladatelia dostanú podiely hneď a zaviažu sa, že kto odíde predčasne, prevedie nezarobenú časť podielu ostatným za vopred určenú cenu. Aby sa záväzok dal vykonať, musí s ním počítať aj spoločenská zmluva (prevod a rozdelenie podielu) a treba myslieť na formu prevodu, ktorá od 17. 8. 2026 vyžaduje notársku zápisnicu alebo autorizáciu advokátom.
Traja zakladatelia si rozdelia s.r.o. na tretiny. Po siedmich mesiacoch jeden z nich prijme ponuku inej firmy, prestane pracovať na produkte a tretinu firmy si ponechá, vrátane podielu na zisku a hlasu na valnom zhromaždení. Zvyšní dvaja vo firme pracujú ďalej. Budúcemu investorovi budú musieť vysvetliť, prečo tretina patrí človeku, ktorý už na jej rozvoji nepracuje. Na takúto situáciu slúži vesting.
Vesting sa upravuje dohodou spoločníkov
Slovenské právo nemá inštitút, ktorý by podiel „odomykal“ postupne. Zakladatelia preto zvyčajne dostanú celé podiely hneď pri založení a zmluvne sa zaviažu vrátiť nezarobenú časť podielu pri predčasnom odchode. Oporou je dohoda medzi spoločníkmi:
Písomnou dohodou medzi spoločníkmi si môžu strany dohodnúť vzájomné práva a povinnosti vyplývajúce z ich účasti na spoločnosti, a to najmä […] d) vedľajšie dojednania súvisiace s prevodom účasti na spoločnosti.
Dohoda zaväzuje len tých, ktorí ju podpísali. Ak orgán spoločnosti rozhodne v rozpore s ňou, rozhodnutie tým neplatné nie je (§ 66c ods. 2). Dohodu možno vymáhať len voči spoločníkovi, ktorý dohodu porušil.
Z čoho sa vesting skladá
Dobre napísané ustanovenie odpovedá na štyri otázky:
- Rozvrh. Za aké obdobie si zakladateľ podiel „zarába“ a či sa prvá časť odomyká až po úvodnej lehote (cliff),
- Odchod. Čo sa považuje za odchod (výpoveď, odvolanie z funkcie konateľa, porušenie zákazu konkurencie),
- Cena. Odlišne pre toho, kto odchádza korektne (good leaver), a toho, kto odchádza pre porušenie povinností (bad leaver),
- Postup. Kto má právo nezarobenú časť kúpiť, v akej lehote a čo sa stane, ak odchádzajúci nespolupracuje.
Záväzok previesť nezarobenú časť sa často konštruuje ako zmluva o uzavretí budúcej zmluvy, ktorá vyžaduje písomnú formu a podľa ktorej sa strana zaväzuje uzavrieť v určenej dobe budúcu zmluvu (§ 289). Pri tejto konštrukcii treba strážiť lehotu na výzvu:
Záväzok uzavrieť budúcu zmluvu zaniká, ak oprávnená strana nevyzve zaviazanú stranu splniť tento záväzok v čase určenom v zmluve o uzavretí budúcej zmluvy.
Ak odchádzajúci spoločník zmluvu o prevode odmietne podpísať, môže sa oprávnený domáhať, aby jej obsah určil súd alebo osoba určená v zmluve (§ 290 ods. 2). Na praktické podrobnosti výkonu, sankcie a určenie ceny nadväzuje článok put a call opcie v akcionárskej dohode.
Čo musí umožňovať spoločenská zmluva
Vesting v s.r.o. naráža na tri pravidlá, ktoré treba vyriešiť už pri založení. Každý spoločník môže mať iba jeden obchodný podiel (§ 114 ods. 2), takže prevod nezarobenej časti znamená rozdelenie podielu. Rozdelenie pri takomto prevode vyžaduje súhlas valného zhromaždenia. Spoločenská zmluva ho môže vylúčiť a každá časť musí zodpovedať vkladu aspoň 750 eur (§ 117 v spojení s § 109 ods. 1). Pri základnom imaní tesne nad zákonným minimom sa preto vesting po malých krokoch nedá vykonať.
Prevod na iného spoločníka vyžaduje súhlas valného zhromaždenia, ak spoločenská zmluva neurčí inak, a prevod na tretiu osobu musí spoločenská zmluva pripúšťať (§ 115 ods. 1 a 2).
Dodržať treba aj predpísanú formu. Zmluva o prevode obchodného podielu musí byť od 17. augusta 2026 notárskou zápisnicou alebo zmluvou autorizovanou advokátom (§ 115 ods. 4).
Spoločenská zmluva a dohoda spoločníkov sa preto píšu naraz. Zmluva pripustí rozdelenie a prevod podielu, dohoda zaviaže spoločníkov hlasovať za súhlas a určí, kto a za akú cenu nezarobenú časť preberá. Súdne vylúčenie spoločníka takýto mechanizmus nenahradí, pretože slúži na iné situácie. Rozoberá ho otázka vylúčenie spoločníka zo s.r.o..
Ako postupovať
Vesting sa najľahšie dohaduje pred podpisom spoločenskej zmluvy, keď ešte nikto nevie, kto odíde. Pripravíme ho ako súčasť právneho balíka pre startupy spolu so spoločenskou zmluvou, alebo samostatne v rámci akcionárskych a spoločníckych dohôd, ak firma už existuje. Pošlite nám rozdelenie podielov, roly zakladateľov a predstavu o rozvrhu a navrhneme znenie, ktoré sa dá vykonať aj vtedy, keď odchádzajúci spoločník nespolupracuje.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 12. 9. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
