Kým sa firme darí, spoločníci sa opčnými klauzulami v akcionárskej dohode zvyčajne nezaoberajú. Keď spolupráca prestane fungovať, potrebujú vedieť, či podľa nich dokážu prevod aj uskutočniť. Put a call opcie sú spôsob, ako si podmienky rozchodu dohodnúť v čase, keď sa strany ešte vedia dohodnúť.
Čo je put a čo call
Call opcia je právo odkúpiť podiel druhého spoločníka, put opcia je právo svoj podiel druhému spoločníkovi predať. Rozhodnutie patrí vždy držiteľovi opcie. Protistrana je povinná predať alebo kúpiť, len čo bola opcia riadne uplatnená. Oba typy možno dohodnúť spoločne. Investor si vyhradí call na podiel zakladateľa pre prípad porušenia dohody, zakladateľ put pre prípad, že investor o firmu stratí záujem.
Opcie sa upravujú v dohode spoločníkov. Obchodný zákonník ponecháva stranám široký priestor na dohodu.
Písomnou dohodou medzi spoločníkmi si môžu strany dohodnúť vzájomné práva a povinnosti vyplývajúce z ich účasti na spoločnosti, a to najmä a) spôsob a podmienky výkonu práv spojených s účasťou na spoločnosti, b) spôsob výkonu práv súvisiacich so správou a riadením spoločnosti, c) podmienky a rozsah účasti na zmenách základného imania a d) vedľajšie dojednania súvisiace s prevodom účasti na spoločnosti.
Kedy možno opciu uplatniť
Nejasné podmienky uplatnenia opcie môžu vyvolať ďalšie spory. Ako spúšťače prichádzajú do úvahy najmä tri okruhy: odchod spoločníka z výkonnej funkcie (odstúpenie aj odvolanie), deadlock (patová situácia, keď orgány spoločnosti opakovane nevedia prijať rozhodnutie) a porušenie akcionárskej dohody, typicky zákazu konkurencie alebo prevodových obmedzení. Pre každú takú udalosť treba dohodnúť lehotu na uplatnenie opcie. Jej márnym uplynutím právo zaniká (pri zmluve o budúcej zmluve to ustanovuje aj § 292 ods. 3). Bez tejto lehoty by neistota spojená s opciou trvala neobmedzene.
Ako určiť cenu podielu
Cenové mechanizmy sú tri a dajú sa kombinovať. Pevná suma je jednoduchá, ale rýchlo zastará. Vzorec naviazaný na hospodárske výsledky, napríklad násobok EBITDA z poslednej schválenej závierky, starne pomalšie, vyžaduje však presné určenie zdroja dát aj postupu výpočtu. Tretiou cestou je určenie ceny znalcom alebo audítorom. Vtedy treba dohodnúť, kto ho vyberie, kto ho zaplatí a čo sa stane, ak posudok nedodá. Pri spúšťačoch spojených s porušením dohody možno cenu oproti riadnemu odchodu znížiť, čo plní aj preventívnu funkciu.
Vo všetkých prípadoch musia byť záväzky dostatočne určité. Ak účastníci dostatočne neurčia predmet svojich záväzkov, zmluva podľa § 269 ods. 2 Obchodného zákonníka vôbec nevznikne. Cenový mechanizmus preto musí fungovať bez ďalšej dohody strán. Po vzniku sporu už nemožno počítať s tým, že ho strany dobrovoľne doplnia.
Uplatnenie opcie a sankcie za nesúčinnosť
Výkon opcie sa začína písomným oznámením doručeným protistrane v dohodnutej lehote. Nasleduje povinnosť uzavrieť zmluvu o prevode v určenom čase, spravidla proti súčasnému zaplateniu ceny, aby žiadna strana neplnila skôr než druhá. K tomu patria sprievodné kroky: súhlas valného zhromaždenia, ktorý pri prevode na iného spoločníka vyžaduje zákon, ak spoločenská zmluva neurčuje inak (§ 115 ods. 1), a vysporiadanie spoločníckych pôžičiek, ktorých splatnosť sa dá na uplatnenie opcie naviazať.
Na nesúčinnosť musí dohoda pamätať vopred: zmluvná pokuta za neuzavretie prevodnej zmluvy, náhrada škody a úrok z omeškania pri nezaplatení ceny. Ak je opcia postavená ako zmluva o budúcej zmluve podľa § 289 a nasl. Obchodného zákonníka (písomne a s určenou dobou), môže oprávnená strana pri odmietnutí protistrany navyše žiadať, aby obsah prevodnej zmluvy určil súd, alebo náhradu škody (§ 290 ods. 2). Tieto nároky sa premlčujú za jeden rok od výzvy na uzavretie zmluvy, ak zmluva neurčuje inú lehotu (§ 292 ods. 2). Súdne určenie obsahu zmluvy je však až krajným riešením. Dobre pripravená opcia má prostredníctvom sankcií motivovať strany k súčinnosti.
Opcia, predkupné právo, drag a tag
Opcie treba zladiť so zvyškom prevodových pravidiel. Ak spoločenská zmluva alebo akcionárska dohoda zakladá predkupné právo ostatných spoločníkov, treba ho pre prevody na základe opcie výslovne vylúčiť, inak hrozí, že sa oba mechanizmy navzájom zablokujú. Drag-along a tag-along upravujú spoločný predaj tretej osobe a slúžia ako doplnok k opciám. Ako fungujú a čo rozhoduje o ich vymožiteľnosti, rozoberá poradňa drag-along a tag-along.
Forma prevodu od 17. augusta 2026
Dohoda spoločníkov s.r.o. si vystačí s písomnou formou (§ 66c ods. 1). Pri jednoduchej spoločnosti na akcie upravuje zákon právo požadovať nadobudnutie akcií a ďalšie prevodové práva priamo. Podpisy na akcionárskej zmluve sa musia úradne osvedčiť a § 289 až 292 sa na tieto práva nepoužijú (§ 220w ods. 1, 2 a 8). Samotná zmluva o prevode obchodného podielu však od 17. augusta 2026 vyžaduje formu notárskej zápisnice alebo zmluvy autorizovanej advokátom (§ 115 ods. 4 Obchodného zákonníka v znení zákona č. 29/2026 Z. z.). Opčný mechanizmus s tým musí počítať. Prevod sa dokončí u advokáta alebo notára a sankcie za nesúčinnosť majú kryť aj nedostavenie sa na tento úkon. Prevodnú zmluvu podpísanú vopred ešte v starej forme odporúčame pre istotu nahradiť novou zmluvou v novej forme. Treba zohľadniť aj zákonné prekážky. Podiel nemožno previesť, kým je prevodca alebo nadobúdateľ vedený v registri poverení na vykonanie exekúcie, ani ak sa vedie konanie o zrušení spoločnosti, ak ju zrušil súd alebo ak voči nej pôsobia účinky konkurzu či povolenia reštrukturalizácie (§ 115 ods. 3 a 6). Postup prevodu krok za krokom zhŕňa poradňa ako previesť obchodný podiel v s.r.o..
Kedy opcie riešiť
Opčné klauzuly je najlacnejšie dohodnúť pri vzniku spoločného podnikania alebo pri vstupe investora. Neskôr už každý vyjednáva s vedomím, komu ktorá klauzula pomôže. Pri príprave akcionárskej dohody nastavíme spúšťače, cenové vzorce aj sankcie, pri aktivácii opcie zabezpečíme prevod obchodného podielu vrátane autorizácie advokátom a pri rozchode cez predaj celej spoločnosti pripravíme predaj alebo kúpu firmy.
Článok poskytuje všeobecné právne informácie podľa stavu k 26. 9. 2026. Nie je právnou službou ani radou pre konkrétnu situáciu. Právne predpisy sa menia a okolnosti vášho prípadu sa môžu líšiť. Pred rozhodnutím si preto postup overte alebo sa nám ozvite.
