Predaj a kúpa firmy

NDA (Non-Disclosure Agreement) je dohoda o mlčanlivosti, ktorá chráni informácie zdieľané počas rokovaní. LOI (Letter of Intent) zachytáva základné podmienky plánovanej transakcie pred prípravou hlavnej zmluvy. SPA (Share Purchase Agreement) je hlavná zmluva o prevode obchodného podielu alebo akcií.

Malý prevod podielu s pripravenými podkladmi môže trvať niekoľko týždňov. Transakcia s due diligence a vyjednávaním zvyčajne trvá niekoľko mesiacov. Presný harmonogram nastavíme podľa pripravenosti podkladov a tempa oboch strán.

Mechanikou vyrovnania v zmluve: úschova kúpnej ceny, platba pri podpise proti prevodu, zádržné len na presne vymedzené riziká. Nikdy nie „prevediem a uvidím“.

Povinná nie je. Bez preverenia však kupujúci preberá aj riziká, ktoré sa nemusia ukázať v účtovníctve ani v registri. Rozsah sa dá prispôsobiť veľkosti transakcie a aj cielené preverenie kľúčových zmlúv a sporov môže odhaliť podstatné riziká.

Zmluva o prevode obchodného podielu v slovenskej s.r.o. uzatvorená od 17. augusta 2026 musí mať formu notárskej zápisnice alebo byť autorizovaná advokátom. Autorizáciu zabezpečíme priamo v rámci transakcie, bez samostatnej návštevy notára.

Áno. Sme zapísaní v slovenskej aj českej advokátskej komore. Českú cieľovú firmu preveríme a prevod zapíšeme v Česku. Súvisiace slovenské kroky zosúladíme v rámci jednej kancelárie.

Áno. Nehnuteľnosti, kľúčové zmluvy aj pracovnoprávne vzťahy sú štandardnou súčasťou preverenia a zmluvnej dokumentácie. Pri predaji podniku prechádzajú práva a povinnosti z pracovnoprávnych vzťahov k zamestnancom z predávajúceho na kupujúceho priamo zo zákona (§ 480 Obchodného zákonníka) a rovnako prechádzajú práva z priemyselného a iného duševného vlastníctva, ktoré sa týkajú podnikateľskej činnosti predávaného podniku (§ 479). Pri prevode obchodného podielu zostáva firma tá istá a mení sa jej vlastník. Čo to znamená prakticky, prejdeme s vami na začiatku.

Ocenenie patrí znalcovi alebo finančnému poradcovi a v prípade potreby vás s takým odborníkom prepojíme. My zabezpečíme, aby zmluva chránila dohodnutú cenu vhodnými zárukami, zádržným a mechanizmom jej úpravy.

Rozhodujúce je, aké vyhlásenia, záruky a nároky upravuje zmluva. Môže počítať so zľavou z kúpnej ceny, zmluvnou pokutou alebo so zádržným či úschovou časti ceny. Ak takýto mechanizmus chýba, uplatnenie nároku býva zložitejšie a môže skončiť sporom. Preto sa ochrana nastavuje pred podpisom.

Môže, ak mu to zmluva umožňuje. Takzvaná doložka o zmene kontroly sa objavuje v dodávateľských, distribučných aj úverových zmluvách. Pri preverovaní ju hľadáme medzi prvými, pretože odchod kľúčového partnera môže zásadne ovplyvniť hodnotu firmy.

Zmluva by mala presne určiť, čo môže predávajúci v tomto období robiť. Spravidla sa dojednáva, že firma pokračuje v bežnej prevádzke, nepreberá mimoriadne záväzky a nenakladá s majetkom nad dohodnutý rámec. Inak by kupujúci mohol prevziať inú firmu, než akú si preveril.

Právne aj daňovo ide o dve odlišné cesty. Pri predaji podielu kupujúci preberá celú spoločnosť vrátane jej histórie a záväzkov. Pri predaji podniku alebo jeho časti tvoriacej samostatnú organizačnú zložku sa prevádza majetok a s ním súvisiace práva a povinnosti — a taký prevod sa podľa § 10 zákona o DPH nepovažuje za dodanie tovaru ani služby, ak je kupujúci platiteľom alebo sa ním stáva. Voľbu robíme podľa toho, čo kupujúci naozaj chce prevziať a čomu sa chce vyhnúť; obe cesty prejdeme na úvodnej konzultácii.

Lebo bez nej kupujúci zdedí najhoršiu možnú daňovú pozíciu. Predávajúci je podľa § 54b ods. 2 zákona o DPH povinný oznámiť kupujúcemu údaje o odpočítanej dani a o vykonaných úpravách odpočítanej dane pri investičnom majetku. Ak ich kupujúci nemá, § 54b ods. 3 zakladá právnu domnienku, že daň bola odpočítaná v roku nadobudnutia vo výške 100 % z reálnej hodnoty majetku. Nie je to sankcia, ktorú by šlo vyvrátiť argumentom, že predávajúci podklady nedodal — preto ich odovzdanie viažeme na closing a podkladáme vyhlásením a zádržným. Celé nástupníctvo pri asset deale rozoberáme v odpovedi Platí sa DPH pri predaji podniku alebo jeho časti? a v článku Kúpili ste podnik bez daňovej prílohy?.

Áno, a pri prepojených stranách je to reálne riziko. Podľa § 69 ods. 13 zákona o DPH odberateľ ručí za daň dodávateľa, ak ju dodávateľ nezaplatil a odberateľ vedieť mal a mohol, že zaplatená nebude. Zákon uvádza tri dostatočné dôvody takej vedomosti — ekonomicky neopodstatnene vysoká alebo nízka cena, personálne prepojenie strán a platba na iný než zverejnený bankový účet dodávateľa. Práve personálne prepojenie dopadá na vnútroskupinové prevody a na obdobie tesne po akvizícii, keď sú štatutári na oboch stranách ešte tí istí. Podmienky, priebeh konania aj možnosť zaplatiť daň priamo správcovi dane rozoberáme v odpovedi Môžem ako odberateľ ručiť za DPH, ktorú neodviedol môj dodávateľ?.