Kto kupuje firmu, preberá aj jej históriu vrátane toho, čo v dátovej miestnosti nikto dobrovoľne neukáže. Právna previerka (due diligence) je spôsob, ako sa na tú históriu pozrieť pred podpisom, kým sa ešte dá cena znížiť, riziko zmluvne ošetriť alebo od transakcie odísť. Nálezy previerky nemusia obchod zastaviť, môžu však zmeniť jeho podmienky.
Komu obchodný podiel naozaj patrí
Prvá otázka znie, či predávajúci vôbec predáva to, čo tvrdí. Kontroluje sa celý reťazec prevodov obchodného podielu od založenia spoločnosti. Každý článok musel mať formu, ktorú zákon vyžadoval v čase prevodu, inak môže byť spochybnený aj zvyšok reťazca. Pre prevody od 17. augusta 2026 pritom platí prísna požiadavka na formu.
Zmluva o prevode obchodného podielu musí byť vyhotovená vo forme notárskej zápisnice alebo vo forme zmluvy autorizovanej advokátom. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v nej musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne stanovám, ak boli prijaté. Prevodca ručí za splácanie vkladu nadobúdateľom tohto podielu.
Ak bola zmluva podpísaná pred 17. augustom 2026 v dovtedajšej forme a zmena ešte nie je zapísaná v obchodnom registri, odporúčame ju pre istotu uzavrieť znova v novej forme.
Treba overiť aj zákonné prekážky. Podiel nemôže previesť ani nadobudnúť osoba vedená ako povinný v registri poverení na vykonanie exekúcie a spoločník ho nemôže previesť ani vtedy, ak sa voči spoločnosti vedie konanie o jej zrušení, ak ju zrušil súd alebo ak voči nej pôsobia účinky konkurzu či reštrukturalizácie (§ 115 ods. 3 a 6). Previerka preto lustruje obe strany, nielen firmu. Číta sa aj zápisnica každého valného zhromaždenia, ktoré prevod schvaľovalo, a dohody spoločníkov podľa § 66c Obchodného zákonníka. Predkupné práva, opcie a prevodové obmedzenia z nich vidno až po prečítaní, v obchodnom registri ich nenájdete. Ako má prevod vyzerať krok za krokom, zhŕňa poradňa ako previesť obchodný podiel v s.r.o..
Zmluvné doložky, ktoré sa uplatnia pri predaji
Druhé kolo patrí obchodným zmluvám. Kontrolujú sa najmä doložky o zmene kontroly (change of control). Kľúčový zákazník alebo banka si nimi vyhradili právo vypovedať zmluvu pri zmene vlastníka firmy, ku ktorej transakciou dôjde. Hľadajú sa aj exkluzivity, ktoré obmedzia kupujúceho pri rozvoji, automatické predlžovanie nevýhodných zmlúv, sankčné mechanizmy a obchodné podmienky, ktoré protistrana nikdy neakceptovala. Cieľom je zistiť, či obchodné vzťahy, kvôli ktorým sa firma kupuje, zostanú zachované aj po zmene vlastníka.
Pracovné vzťahy a spolupráca so živnostníkmi
Pri pracovných vzťahoch sa kontrolujú zmluvy kľúčových ľudí, konkurenčné doložky, nevyplatené nároky a dohody mimo pracovného pomeru. Osobitne sa posudzuje spolupráca so živnostníkmi. Ak SZČO reálne pracuje ako zamestnanec, nesie firma riziko prekvalifikovania vzťahu so spätnými odvodmi a kupujúci ho preberá spolu s ňou. Otázke, či možno kontraktorovi namiesto mzdy sľúbiť podiel, sa venujeme v poradni môže dostať podiel aj kontraktor na živnosť.
Majetok, softvér a povolenia
Pri majetku sa overuje vlastníctvo a ťarchy. Pri duševnom vlastníctve sa preveruje, na koho sú naozaj zapísané ochranné známky a kto vlastní práva k softvéru. Overuje sa napríklad, či systém, na ktorom firma stojí, nepísali externisti bez dojednania o právach, alebo či doména a známka nie sú registrované na zakladateľa ako fyzickú osobu. K tomu patrí súpis prebiehajúcich aj hroziacich sporov, stav pohľadávok vrátane premlčaných a otázka, či regulačné povolenia a licencie prežijú transakciu v zvolenej štruktúre.
RPVS a koneční užívatelia výhod
Ak cieľová firma obchoduje so štátom, previerka overí zápis v registri partnerov verejného sektora a jeho aktuálnosť. Povinnosť sa pritom neviaže na každý kontrakt. Pri bežných dodávateľských vzťahoch partnerom verejného sektora nie je ten, komu má byť jednorazovo poskytnuté plnenie zo zmluvy neprevyšujúce 100 000 eur, a pri čiastkových alebo opakujúcich sa plneniach je partnerom verejného sektora ten, koho plnenia úhrnne prevyšujú 250 000 eur (§ 2 ods. 2 a 3 zákona č. 315/2016 Z. z.). Hodnoty sa počítajú bez DPH a plnenia z viacerých zmlúv sa nesčítavajú (§ 2 ods. 4). Kupujúci zároveň potrebuje vedieť, že po transakcii bude vedieť pravdivo zapísať konečných užívateľov výhod novej štruktúry. Kto spĺňa zákonné podmienky, vysvetľuje poradňa kto je konečný užívateľ výhod.
Ako sa nálezy premietnu do zmluvy
Výstupom previerky je správa s nálezmi zoradenými podľa závažnosti. Každé zistenie sa premietne do transakčnej dokumentácie. Odstránenie napraviteľných vád sa stáva odkladacou podmienkou. Pred vyplatením ceny tak treba podpísať dodatky, doplniť súhlasy či opraviť údaje v registroch. Neodstrániteľné riziká kryjú vyhlásenia a záruky predávajúceho s dohodnutým režimom náhrady, prípadne osobitný sľub odškodnenia pre konkrétne pomenované riziko. Časť kúpnej ceny môže byť zadržaná v úschove, z ktorej sa čerpá, ak sa riziko naplní. Ako to funguje, rozoberá poradňa advokátska úschova pri predaji firmy. A keď je nález priveľký, mení sa samotná cena.
S čím pomôžeme
Previerku robíme pre kupujúcich aj pre predávajúcich, ktorí sa chcú na predaj pripraviť skôr, než nedostatky zistí protistrana. Pripravíme právnu previerku (due diligence) v rozsahu úmernom transakcii, prevedieme vás celým predajom alebo kúpou firmy či väčšou akvizíciou alebo fúziou a previerkou podložíme aj podmienky pri vstupe investora.
Článok poskytuje všeobecné právne informácie podľa stavu k 26. 9. 2026. Nie je právnou službou ani radou pre konkrétnu situáciu. Právne predpisy sa menia a okolnosti vášho prípadu sa môžu líšiť. Pred rozhodnutím si preto postup overte alebo sa nám ozvite.
