Fúzie a akvizície (M&A)

Pri share deal kupujete podiel či akcie — firma zostáva, mení sa vlastník. Pri asset deal preberáte podnik alebo jeho časť — konkrétny majetok, zmluvy a zamestnancov. Pri fúzii alebo rozdelení nastáva zákonom určené právne nástupníctvo. Pri samotnej zmene právnej formy spoločnosť nezaniká a jej imanie neprechádza na inú osobu. Ktorá cesta je vhodná, závisí od cieľa, rizík a daní; porovnanie je prvý krok našej práce.

Pri zlúčení zanikajúca spoločnosť prechádza do inej, už existujúcej spoločnosti, ktorá sa stáva jej právnym nástupcom. Pri splynutí zanikajú všetky pôvodné spoločnosti a ich imanie prechádza na novozaloženú nástupnícku spoločnosť. Na Slovensku oba postupy upravuje zákon o premenách (zákon č. 309/2023 Z. z.), v Česku obdobná česká úprava premien — pripravíme ktorýkoľvek z nich v oboch krajinách.

Áno — slovenský zákon o premenách (zákon č. 309/2023 Z. z.) rozlišuje rozštiepenie, pri ktorom rozdeľovaná spoločnosť zaniká, a odštiepenie, pri ktorom pôvodná spoločnosť pokračuje ďalej a na nástupcu prechádza len vyčlenená časť imania. Odštiepenie je praktická cesta, ako vyčleniť divíziu, nehnuteľnosti či rizikovú prevádzku do samostatnej spoločnosti bez zániku tej pôvodnej. Obdobné rozdelenie pozná aj česká úprava premien.

Áno, ide o cezhraničnú fúziu — slovenský zákon o premenách aj česká úprava ju výslovne umožňujú v rámci EÚ. Vyžaduje zladenie dokumentov, notárov a registrov v oboch štátoch. Práve tu je výhoda jednej kancelárie zapísanej v ČAK aj SAK — celú premenu pripravíme a zapíšeme bez odovzdávania medzi právnikmi dvoch krajín.

Imanie zanikajúcej či rozdeľovanej spoločnosti prechádza na nástupnícku spoločnosť zo zákona — zmluvy, pohľadávky, záväzky aj pracovné pomery spravidla pokračujú u právneho nástupcu. Pri samotnej zmene právnej formy zostáva tá istá spoločnosť. Prakticky treba preveriť doložky o zmene kontroly v kľúčových zmluvách a splniť informačné povinnosti voči zamestnancom — oboje je súčasťou našej prípravy.

Počítajte skôr s mesiacmi než týždňami — proces má zákonné kroky, ktoré nemožno preskočiť: projekt premeny, informačné povinnosti, lehoty na ochranu veriteľov, schválenie a zápis. Pri cezhraničnej premene pribúdajú osvedčenia a súčinnosť registrov dvoch štátov. Presný harmonogram nastavíme v úvodnej konzultácii.

Predaj a kúpa firmy je samostatná služba pre klasický prevod jednej spoločnosti so zmluvou o prevode a zárukami. Táto stránka pokrýva širší záber — premeny spoločností, cezhraničné štruktúry a akvizičný proces ako celok. Ak si nie ste istí, kam vaša situácia patrí, napíšte nám — na konzultácii vám povieme, ktorý postup sedí, a cenu podľa neho.

Schválený projekt cezhraničnej premeny alebo cezhraničnej zmeny právnej formy musí mať formu notárskej zápisnice alebo — od 17. 8. 2026 — formu zmluvy autorizovanej advokátom (zákon č. 29/2026 Z. z.). Ako advokáti zapísaní v SAK aj ČAK autorizáciu zabezpečíme priamo v rámci prípravy premeny, bez samostatnej návštevy notára.

Samotná výmena nie. Podľa § 3 ods. 2 písm. d) zákona o dani z príjmov nie je predmetom dane príjem plynúci z dôvodu nadobudnutia nových akcií a podielov ani z dôvodu ich výmeny pri premene obchodných spoločností alebo družstiev, a to aj vtedy, ak je súčasťou premeny majetok spoločnosti so sídlom v inom členskom štáte EÚ. Zdanenie prichádza na rad až pri neskoršom nakladaní s podielom, preto sa pri premene sleduje najmä to, akou vstupnou cenou sú nové podiely ocenené.

Áno. Oslobodenie novovzniknutého daňovníka od minimálnej dane sa podľa § 46b ods. 7 písm. a) zákona o dani z príjmov výslovne nevzťahuje na daňovníka, ktorý je právnym nástupcom daňovníka zrušeného bez likvidácie. Spoločnosť vzniknutá splynutím alebo rozštiepením splynutím teda minimálnu daň platí už za obdobie, za ktoré podáva prvé priznanie; pri období kratšom ako dvanásť mesiacov sa počíta pomerne. Voľba rozhodného dňa má preto aj tento rozmer a berieme ho do úvahy pri návrhu harmonogramu. Vrátane toho, čo sa deje s nevyužitým zápočtom, to rozoberáme v odpovedi Platí nová spoločnosť vzniknutá fúziou minimálnu daň už za prvý rok?; nové pásma platné od roku 2026 sme zhrnuli v článku Minimálna daň právnickej osoby má od roku 2026 piate pásmo.

V DPH áno. Prechod majetku na nástupnícku spoločnosť pri odštiepení alebo cezhraničnom odštiepení sa podľa § 10 ods. 3 zákona o DPH nepovažuje za dodanie tovaru ani služby a nástupnícka spoločnosť sa v rozsahu prevzatého majetku považuje za právneho nástupcu. S tým prichádza povinnosť pokračovať v úprave odpočítanej dane pri investičnom majetku — a rozdeľovaná spoločnosť je povinná odovzdať nástupcovi príslušné údaje. Ak ich nedostane, zákon pracuje s domnienkou plného odpočtu, preto ich odovzdanie ošetrujeme už v projekte premeny.