Ťažisko podnikania slovenskej firmy sa môže presunúť do Česka a česká spoločnosť môže podnikať prevažne na Slovensku. Donedávna sa taká situácia riešila trvalým ponechaním dvoch spoločností alebo založením novej firmy v cieľovej krajine. Prevod celého podnikania na novú firmu pritom vyžadoval postúpenie zmlúv, súhlasy protistrán a nové registrácie. Zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev upravil od 1. marca 2024 ucelený postup, ktorý umožňuje presídliť samotnú spoločnosť. Úprava preberá smernicu Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2121, pokiaľ ide o cezhraničné premeny, zlúčenia alebo splynutia a rozdelenia. Na českej strane jej zodpovedá zákon č. 125/2008 Sb. o přeměnách obchodních společností a družstev.
Čo presídlenie právne znamená
Zákon tento postup označuje ako cezhraničnú zmenu právnej formy.
Cezhraničná zmena právnej formy je postup, pri ktorom spoločnosť bez zrušenia alebo likvidácie zmení svoju právnu formu zapísanú v registri pôvodného štátu na právnu formu podľa práva cieľového štátu a zároveň premiestni do cieľového štátu aspoň svoje sídlo.
Slovenská s.r.o. sa teda stane českou s.r.o., slovenská akciová spoločnosť českou akciovou spoločnosťou. Rovnako to funguje aj opačným smerom. Nevzniká nová spoločnosť a nič sa neprevádza na nástupcu. Je to stále tá istá právnická osoba, ktorá si zmení právnu formu podľa práva cieľového štátu a premiestni sídlo.
Identita, zmluvy a história pokračujú
Práve zachovanie identity je dôvod, prečo sa táto cesta oplatí zvažovať skôr než predaj podniku novej zahraničnej spoločnosti.
Dňom účinnosti cezhraničnej zmeny právnej formy a) existuje spoločnosť v takej právnej forme, na akú bola zmenená, b) spoločnosť je zapísaná v obchodnom registri cieľového štátu a c) spoločnosť má sídlo v cieľovom štáte.
Zmluvy, pohľadávky, záväzky aj rozbehnuté obchodné vzťahy ostávajú tej istej osobe, takže súhlasy protistrán ako pri postupovaní zmlúv netreba (zmluvné doložky, ktoré na zmenu sídla či formy viažu výpoveď alebo iný následok, však treba preveriť) a obchodná, účtovná aj úverová história firmy sa zachováva. V cieľovom štáte spoločnosť dostane zápis a identifikačné číslo podľa tamojších pravidiel. Pôvodný register ju vymaže s odkazom na register, v ktorom pokračuje, takže jej história zostáva dohľadateľná. Účinná cezhraničná zmena právnej formy už navyše nemôže byť vyhlásená za neplatnú, čo dáva istotu aj obchodným partnerom. Osobitne však treba preveriť verejnoprávne povolenia a licencie, ktoré nemusia prejsť automaticky. Osobitné predpisy pre regulované činnosti majú vlastné požiadavky a cieľový štát môže mať vlastné podmienky.
Kedy je presídlenie prípustné a kedy nie
Cezhraničná zmena právnej formy je otvorená len spoločnosti s ručením obmedzeným a akciovej spoločnosti, v pôvodnom aj cieľovom štáte. Aj zahraničná podoba spoločnosti musí zodpovedať jednej z týchto foriem podľa práva svojho štátu. Družstvo, jednoduchá spoločnosť na akcie ani osobné spoločnosti túto možnosť nemajú. Presídlenie je ďalej vylúčené, ak je spoločnosť v likvidácii, ak voči nej pôsobia účinky vyhlásenia konkurzu (ibaže správca s presídlením súhlasí), ak beží reštrukturalizácia (ibaže ju predpokladá súdom potvrdený plán) alebo ak súd vedie konanie o jej zrušení. Česká úprava je v tomto prísnejšia. Do Česka ani z Česka sa spoločnosť nepresídli, ak je v likvidácii alebo ak voči nej bolo začaté insolvenčné konanie (pri príchode do Česka aj obdobné konanie v inom štáte), a to bez výnimky pre súhlas správcu (§ 384c a § 384i zákona č. 125/2008 Sb.). Česká spoločnosť pod dohľadom správneho orgánu alebo Českej národnej banky potrebuje aj jeho súhlas (§ 384h). A ak potrebujete len inú právnu formu doma, nejde o cezhraničnú operáciu, ale o vnútroštátnu zmenu právnej formy.
Príprava projektu, správ a osvedčenia notára
Základom je projekt cezhraničnej zmeny právnej formy, ktorý opisuje novú podobu spoločnosti, harmonogram, záruky ponúkané veriteľom, vplyvy na zamestnanosť aj peňažnú náhradu pre spoločníkov, ktorí budú hlasovať proti. Schválený projekt musí mať formu notárskej zápisnice alebo zmluvy autorizovanej advokátom. Štatutárny orgán k nemu vypracúva správu s časťou pre spoločníkov a časťou pre zamestnancov (pri jednoosobovej spoločnosti sa nevyžaduje) a projekt preskúmava audítor. Pri jednoosobovej spoločnosti alebo pri dohode všetkých spoločníkov sa audítorské preskúmanie nevyžaduje. Projekt sa zverejňuje s poučením, že spoločníci, veritelia a zamestnanci môžu podať pripomienky najneskôr päť pracovných dní pred valným zhromaždením. To rozhoduje dvojtretinovou väčšinou hlasov všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva nevyžaduje prísnejšiu väčšinu, a o schválení sa vyhotovuje notárska zápisnica. Spoločník slovenskej spoločnosti, ktorý hlasoval proti presídleniu do zahraničia, môže do štrnástich dní od valného zhromaždenia požiadať o odkúpenie akcií, respektíve o vyplatenie vyrovnacieho podielu. V českej spoločnosti má nesúhlasiaci spoločník, ktorý hlasoval proti, právo zo spoločnosti vystúpiť, a to do jedného mesiaca od schválenia (§ 59r zákona č. 125/2008 Sb.).
Pred cezhraničnou premenou treba získať osvedčenie notára. Notár preskúma splnenie všetkých zákonných požiadaviek. Má na to tri mesiace s možnosťou predĺženia o ďalšie tri. Osvedčenie odmietne vydať okrem iného vtedy, ak má dôvodné podozrenie, že premenou sa obchádzajú predpisy Európskej únie. Smernica tým bráni tomu, aby presídlenie slúžilo na únik pred veriteľmi či povinnosťami.
Ochrana veriteľov a zamestnancov
Veritelia s nesplatnými pohľadávkami, ktorým záruky v projekte nestačia, majú právo žiadať primerané zabezpečenie. Ak sa so spoločnosťou nedohodnú a veriteľ preukáže, že presídlenie jeho pohľadávku ohrozuje, rozhodne súd na návrh podaný do troch mesiacov od zverejnenia projektu. Nároky z pohľadávok, ktoré vznikli pred zverejnením projektu, možno navyše žalovať na slovenskom súde ešte dva roky po účinnosti presídlenia. Zamestnanci majú právo na informácie a prerokovanie podľa Zákonníka práce (zákon č. 311/2001 Z. z., § 237 a 238) ešte predtým, než správa alebo projekt vzniknú, a ich stanovisko sa predkladá spoločníkom. Ak je výsledkom akciová spoločnosť so sídlom na Slovensku, patrí zamestnancom účasť v dozornej rade podľa § 200 Obchodného zákonníka (tretinu jej členov volia zamestnanci, ak má spoločnosť viac ako 50 zamestnancov v hlavnom pracovnom pomere). V prípadoch, keď sa účasť zamestnancov musí dojednať osobitne, nemožno premenu zapísať, kým sa vyjednávanie neskončí spôsobom, ktorý zákon predpokladá.
Od 17. augusta 2026 vykonáva zápis výlučne registrový súd
Nový zákon o obchodnom registri zveril bežné prvozápisy a zmeny aj notárom ako registrátorom, premeny však z ich pôsobnosti výslovne vyňal. Registráciu v dôsledku premeny, cezhraničnej premeny alebo cezhraničnej zmeny právnej formy vykonáva len registrový súd (§ 42 ods. 2 zákona č. 29/2026 Z. z.). Pri presídlení na Slovensko podáva návrh štatutárny orgán spoločnosti, ktorá formu mení, a súd pred zápisom preskúma okrem iného osvedčenie, ktoré nesmie byť staršie ako šesť mesiacov. Pri odchode zo Slovenska súd spoločnosť vymaže aj bez návrhu, len čo mu zahraničný register systémom prepojenia registrov oznámi, že zmena nadobudla účinnosť (§ 89 ods. 3 zákona č. 29/2026 Z. z.). Samotná účinnosť sa spravuje právom štátu, do ktorého spoločnosť smeruje. Pri odchode do Česka rozhoduje české právo. Pri príchode na Slovensko zmena nadobúda účinnosť zápisom do slovenského obchodného registra.
Kedy má presídlenie zmysel
Presídlenie sa oplatí firme, ktorej vedenie, zákazníci a prevádzka sú už dnes v druhej krajine, a firme, ktorá si potrebuje zachovať zmluvy, referencie a históriu, o ktoré by prevodom na novú spoločnosť prišla. Niekedy je naopak praktickejšie ponechať pôvodnú spoločnosť doma a založiť popri nej druhú. Pomôžeme so založením s.r.o. v Česku aj s usporiadaním spoločností v oboch krajinách do holdingovej štruktúry. Ako advokáti zabezpečujeme právnu časť premeny. Daňové dôsledky presídlenia, od rezidencie po zdanenie pri odchode, posudzuje daňový poradca, s ktorým postup koordinujeme.
Cezhraničné premeny vedieme v rámci služby fúzie a akvizície, a to z oboch strán hranice. Kancelária pôsobí v slovenskej aj českej advokácii v Košiciach, Brne, Bratislave a Prahe. Prvým krokom je objednať úvodnú konzultáciu a overiť, či je pre váš zámer správnou cestou presídlenie, nová spoločnosť alebo holding.
Článok poskytuje všeobecné právne informácie podľa stavu k 26. 9. 2026. Nie je právnou službou ani radou pre konkrétnu situáciu. Právne predpisy sa menia a okolnosti vášho prípadu sa môžu líšiť. Pred rozhodnutím si preto postup overte alebo sa nám ozvite.
