Slovenská firma, ktorej ťažisko podnikania sa presunulo do Česka. Alebo česká spoločnosť, ktorá reálne žije na Slovensku. Donedávna sa to riešilo dvoma spoločnosťami natrvalo alebo založením novej firmy v cieľovej krajine a prevodom celého biznisu na ňu — s postupovaním zmlúv, súhlasmi protistrán a novými registráciami. Zákon č. 309/2023 Z. z. o premenách obchodných spoločností a družstiev otvoril od 1. marca 2024 tretiu cestu: presídliť spoločnosť ako takú. Úprava preberá smernicu Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2121, pokiaľ ide o cezhraničné premeny, zlúčenia alebo splynutia a rozdelenia; na českej strane jej preto zrkadlovo zodpovedá tamojší zákon č. 125/2008 Sb. o přeměnách obchodních společností a družstev.
Čo presídlenie právne znamená
Inštitút sa volá cezhraničná zmena právnej formy a zákon ho vymedzuje takto:
Cezhraničná zmena právnej formy je postup, pri ktorom spoločnosť bez zrušenia alebo likvidácie zmení svoju právnu formu zapísanú v registri pôvodného štátu na právnu formu podľa práva cieľového štátu a zároveň premiestni do cieľového štátu aspoň svoje sídlo. — § 2 ods. 15 zákona č. 309/2023 Z. z.
Slovenská s.r.o. sa teda stane českou s.r.o., slovenská akciová spoločnosť českou akciovou spoločnosťou — a rovnako opačným smerom. Nevzniká nová spoločnosť a nič sa neprevádza na nástupcu. Je to stále tá istá právnická osoba, ktorá si zmení právnu formu podľa práva cieľového štátu a premiestni sídlo.
Identita, zmluvy a história pokračujú
Práve zachovanie identity je dôvod, prečo sa táto cesta oplatí zvažovať skôr než predaj podniku novej zahraničnej spoločnosti:
Dňom účinnosti cezhraničnej zmeny právnej formy a) existuje spoločnosť v takej právnej forme, na akú bola zmenená, b) spoločnosť je zapísaná v obchodnom registri cieľového štátu a c) spoločnosť má sídlo v cieľovom štáte. — § 5 ods. 6 zákona č. 309/2023 Z. z.
Zmluvy, pohľadávky, záväzky aj rozbehnuté obchodné vzťahy ostávajú tej istej osobe, takže súhlasy protistrán ako pri postupovaní zmlúv netreba a firemná história — obchodná, účtovná aj úverová — beží ďalej. V cieľovom štáte spoločnosť dostane zápis a identifikačné číslo podľa tamojších pravidiel; pôvodný register ju vymaže s odkazom na register, v ktorom pokračuje, takže niť histórie ostáva dohľadateľná. Účinná cezhraničná zmena právnej formy už navyše nemôže byť vyhlásená za neplatnú, čo dáva istotu aj obchodným partnerom. Osobitne však treba preveriť verejnoprávne povolenia a licencie — tie sa automaticky neprenášajú a cieľový štát môže mať vlastné podmienky.
Kedy je presídlenie prípustné a kedy nie
Cezhraničná zmena právnej formy je otvorená len spoločnosti s ručením obmedzeným a akciovej spoločnosti, a to na oboch koncoch: aj zahraničná podoba spoločnosti musí zodpovedať jednej z týchto foriem podľa práva svojho štátu. Družstvo, jednoduchá spoločnosť na akcie ani osobné spoločnosti túto možnosť nemajú. Presídlenie je ďalej vylúčené, ak je spoločnosť v likvidácii, ak voči nej pôsobia účinky vyhlásenia konkurzu — ibaže správca s presídlením súhlasí, ak beží reštrukturalizácia — ibaže ju predpokladá súdom potvrdený plán, alebo ak súd vedie konanie o jej zrušení. A ak potrebujete len inú právnu formu doma, nejde o cezhraničnú operáciu, ale o vnútroštátnu zmenu právnej formy.
Postup: projekt, správy a osvedčenie notára
Základom je projekt cezhraničnej zmeny právnej formy: opisuje novú podobu spoločnosti, harmonogram, záruky ponúkané veriteľom, vplyvy na zamestnanosť aj peňažnú náhradu pre spoločníkov, ktorí budú hlasovať proti. Schválený projekt musí mať formu notárskej zápisnice alebo zmluvy autorizovanej advokátom. Štatutárny orgán k nemu vypracúva správu s časťou pre spoločníkov a časťou pre zamestnancov a projekt preskúmava audítor; pri jednoosobovej spoločnosti alebo pri dohode všetkých spoločníkov audítorské preskúmanie odpadá. Projekt sa zverejňuje s poučením, že spoločníci, veritelia a zamestnanci môžu podať pripomienky najneskôr päť pracovných dní pred valným zhromaždením. To rozhoduje dvojtretinovou väčšinou hlasov všetkých spoločníkov a o schválení sa vyhotovuje notárska zápisnica. Spoločník, ktorý hlasoval proti, môže do štrnástich dní požiadať o odkúpenie akcií, respektíve o vyplatenie vyrovnacieho podielu.
Kľúčovou poistkou je osvedčenie predchádzajúce cezhraničnej premene. Notár v ňom preskúma splnenie všetkých zákonných požiadaviek; má na to tri mesiace s možnosťou predĺženia o ďalšie tri a osvedčenie odmietne vydať okrem iného vtedy, ak má dôvodné podozrenie, že premenou sa obchádzajú predpisy Európskej únie. Smernica tým bráni tomu, aby presídlenie slúžilo na únik pred veriteľmi či povinnosťami.
Ochrana veriteľov a zamestnancov
Veritelia s nesplatnými pohľadávkami, ktorým záruky v projekte nestačia, majú právo žiadať primerané zabezpečenie; ak sa so spoločnosťou nedohodnú, rozhodne súd na návrh podaný do troch mesiacov od zverejnenia projektu. Nároky z pohľadávok, ktoré vznikli pred zverejnením projektu, možno navyše žalovať na slovenskom súde ešte dva roky po účinnosti presídlenia. Zamestnanci majú právo na informácie a prerokovanie podľa Zákonníka práce (zákon č. 311/2001 Z. z., § 237 a 238) ešte predtým, než správa alebo projekt vzniknú, a ich stanovisko sa predkladá spoločníkom. Ak je výsledkom akciová spoločnosť so sídlom na Slovensku, patrí zamestnancom účasť v dozornej rade podľa Obchodného zákonníka; v prípadoch, keď sa účasť zamestnancov musí dojednať osobitne, nemožno premenu zapísať, kým sa vyjednávanie neskončí spôsobom, ktorý zákon predpokladá.
Zápis od 17. augusta 2026: výlučne registrový súd
Nový zákon o obchodnom registri zveril bežné prvozápisy a zmeny aj notárom ako registrátorom, premeny však z ich pôsobnosti výslovne vyňal: registráciu v dôsledku premeny, cezhraničnej premeny alebo cezhraničnej zmeny právnej formy vykonáva len registrový súd (§ 42 ods. 2 zákona č. 29/2026 Z. z.). Pri presídlení na Slovensko podáva návrh štatutárny orgán spoločnosti, ktorá formu mení; súd zapíše premenu bezodkladne po tom, ako mu systémom prepojenia registrov príde oznámenie o jej účinnosti, a osvedčenie notára nesmie byť pri zápise staršie ako šesť mesiacov. Samotná účinnosť sa spravuje právom štátu, do ktorého spoločnosť smeruje: pri odchode do Česka českým právom, pri príchode na Slovensko nastáva zápisom do slovenského obchodného registra.
Kedy má presídlenie zmysel
Presídlenie sa oplatí firme, ktorej vedenie, zákazníci a prevádzka sú už dnes v druhej krajine, a firme, ktorá si potrebuje zachovať zmluvy, referencie a históriu, o ktoré by prevodom na novú spoločnosť prišla. Niekedy je naopak praktickejšie ponechať pôvodnú spoločnosť doma a postaviť popri nej druhú — pomôžeme so založením s.r.o. v Česku — alebo usporiadať obe krajiny do skupiny; vtedy ide o návrh holdingovej štruktúry. Sme advokáti, nie daňoví poradcovia: daňové dôsledky presídlenia, od rezidencie po zdanenie pri odchode, patria daňovému poradcovi a právnu časť premeny s ním koordinujeme.
Cezhraničné premeny vedieme v rámci služby fúzie a akvizície, a to z oboch strán hranice — kancelária pôsobí v slovenskej aj českej advokácii v Košiciach, Brne, Bratislave a Prahe. Prvým krokom je objednať úvodnú konzultáciu a overiť, či je pre váš zámer správnou cestou presídlenie, nová spoločnosť alebo holding.
Článok je všeobecná právna informácia k stavu ku dňu 29. 8. 2026 — nie je právnou službou ani radou k vašej konkrétnej veci. Právne predpisy sa menia a vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; pred rozhodnutím si postup overte alebo sa nám ozvite.
