Словацька компанія, центр підприємницької діяльності якої перемістився до Чехії. Або чеське товариство, яке фактично працює у Словаччині. Донедавна це вирішували шляхом постійного утримання двох товариств або заснування нової компанії в державі призначення та передання їй усього бізнесу — з відступленням договорів, отриманням згоди контрагентів і новими реєстраціями. Закон № 309/2023 Z. z. про перетворення господарських товариств і кооперативів із 1 березня 2024 року відкрив третій шлях: перемістити саме товариство. Це регулювання імплементує Директиву Європейського Парламенту і Ради (ЄС) 2019/2121 у частині транскордонних перетворень, злиття або приєднання та поділу; тому з чеського боку йому дзеркально відповідає місцевий Закон № 125/2008 Sb. про перетворення господарських товариств і кооперативів.
Що релокація означає юридично
Цей інститут називається транскордонною зміною організаційно-правової форми, і закон визначає його так:
Транскордонна зміна організаційно-правової форми — це процедура, за якої товариство без припинення або ліквідації змінює свою організаційно-правову форму, зареєстровану в реєстрі держави походження, на організаційно-правову форму за правом держави призначення та одночасно переносить до держави призначення щонайменше своє місцезнаходження. — § 2 ч. 15 Закону № 309/2023 Z. z.
Отже, словацьке s.r.o. стає чеським s.r.o., словацьке акціонерне товариство — чеським акціонерним товариством, і так само у зворотному напрямку. Нове товариство не виникає, і нічого не передається правонаступнику. Це й надалі та сама юридична особа, яка змінює організаційно-правову форму відповідно до права держави призначення та переносить своє місцезнаходження.
Ідентичність, договори та історія зберігаються
Саме збереження ідентичності є причиною, чому цей шлях варто розглянути раніше, ніж продаж підприємства новому іноземному товариству:
Із дня набрання чинності транскордонною зміною організаційно-правової форми a) товариство існує в організаційно-правовій формі, на яку її було змінено, b) товариство зареєстроване в торговому реєстрі держави призначення та c) товариство має місцезнаходження в державі призначення. — § 5 ч. 6 Закону № 309/2023 Z. z.
Договори, вимоги, зобов’язання та чинні ділові відносини залишаються у тієї самої особи, тому згода контрагентів, як у разі передання договорів, не потрібна, а історія компанії — господарська, бухгалтерська та кредитна — триває. У державі призначення товариство реєструють і надають йому ідентифікаційний номер відповідно до місцевих правил; первісний реєстр вилучає його із зазначенням реєстру, у якому воно продовжує існувати, тому ланцюг історії залишається простежуваним. Крім того, транскордонну зміну організаційно-правової форми, що набрала чинності, вже не можна визнати недійсною, що забезпечує визначеність і для ділових партнерів. Окремо, однак, слід перевірити публічно-правові дозволи й ліцензії — вони не переносяться автоматично, а держава призначення може мати власні умови.
Коли релокація допустима, а коли ні
Транскордонна зміна організаційно-правової форми доступна лише товариству з обмеженою відповідальністю та акціонерному товариству, причому на обох кінцях: іноземна форма товариства також має відповідати одній із цих форм за правом своєї держави. Кооператив, просте акціонерне товариство та персональні товариства не мають такої можливості. Релокація також виключена, якщо товариство перебуває в ліквідації, якщо щодо нього діють наслідки оголошення банкрутства — крім випадку, коли арбітражний керуючий погоджується на релокацію, якщо триває реструктуризація — крім випадку, коли її передбачає затверджений судом план, або якщо суд розглядає справу про його припинення. А якщо вам потрібна лише інша організаційно-правова форма у своїй державі, йдеться не про транскордонну операцію, а про внутрішню зміну організаційно-правової форми.
Процедура: проєкт, звіти та свідоцтво нотаріуса
Основою є проєкт транскордонної зміни організаційно-правової форми: він описує нову форму товариства, графік, гарантії, запропоновані кредиторам, вплив на зайнятість і грошову компенсацію для учасників, які голосуватимуть проти. Затверджений проєкт має бути оформлений як нотаріальний акт або договір, авторизований адвокатом. Статутний орган готує до нього звіт із частиною для учасників і частиною для працівників, а проєкт перевіряє аудитор; в одноосібному товаристві або за згодою всіх учасників аудиторська перевірка не проводиться. Проєкт оприлюднюється з роз’ясненням, що учасники, кредитори та працівники можуть подати зауваження не пізніше ніж за п’ять робочих днів до загальних зборів. Рішення ухвалюється більшістю у дві третини голосів усіх учасників, а його затвердження оформлюється нотаріальним актом. Учасник, який голосував проти, може протягом чотирнадцяти днів вимагати викупу акцій або виплати розрахункової частки.
Ключовою гарантією є свідоцтво, що передує транскордонному перетворенню. У ньому нотаріус перевіряє виконання всіх законодавчих вимог; для цього він має три місяці з можливістю продовження ще на три, а у видачі свідоцтва відмовляє, зокрема якщо має обґрунтовану підозру, що перетворення використовується для обходу законодавства Європейського Союзу. У такий спосіб Директива запобігає використанню релокації для уникнення вимог кредиторів або виконання обов’язків.
Захист кредиторів і працівників
Кредитори з вимогами, строк виконання яких ще не настав і для яких гарантії в проєкті є недостатніми, мають право вимагати належного забезпечення; якщо вони не домовляться з товариством, рішення ухвалить суд за заявою, поданою протягом трьох місяців від оприлюднення проєкту. Крім того, позови за вимогами, що виникли до оприлюднення проєкту, можна подавати до словацького суду ще протягом двох років після набрання релокацією чинності. Працівники мають право на інформацію та консультації відповідно до Трудового кодексу (Закон № 311/2001 Z. z., § 237 і 238) ще до підготовки звіту або проєкту, а їхня позиція подається учасникам. Якщо результатом є акціонерне товариство з місцезнаходженням у Словаччині, працівники мають право на участь у наглядовій раді відповідно до Торговельного кодексу; у випадках, коли участь працівників потрібно погодити окремо, перетворення не можна зареєструвати, доки переговори не завершаться у передбачений законом спосіб.
Реєстрація з 17 серпня 2026 року: виключно реєстраційний суд
Новий закон про торговий реєстр доручив звичайні первинні реєстрації та реєстрацію змін також нотаріусам як реєстраторам, але прямо вилучив перетворення з їхньої компетенції: реєстрацію внаслідок перетворення, транскордонного перетворення або транскордонної зміни організаційно-правової форми здійснює лише реєстраційний суд (§ 42 ч. 2 Закону № 29/2026 Z. z.). У разі релокації до Словаччини заяву подає статутний орган товариства, яке змінює форму; суд реєструє перетворення невідкладно після отримання через систему взаємозв’язку реєстрів повідомлення про набрання ним чинності, а свідоцтво нотаріуса на момент реєстрації не може бути старшим за шість місяців. Саме набрання чинності регулюється правом держави, до якої переміщується товариство: під час переміщення до Чехії — чеським правом, а під час прибуття до Словаччини воно настає з реєстрацією у словацькому торговому реєстрі.
Коли релокація має сенс
Релокація вигідна компанії, керівництво, клієнти й діяльність якої вже сьогодні перебувають в іншій державі, а також компанії, якій потрібно зберегти договори, рекомендації та історію, що були б втрачені під час передання новому товариству. Іноді, навпаки, практичніше залишити первісне товариство у своїй державі та створити поруч із ним друге — ми допоможемо із заснуванням s.r.o. у Чехії — або об’єднати обидві держави в корпоративну групу; тоді йдеться про проєктування холдингової структури. Ми адвокати, а не податкові консультанти: податкові наслідки релокації, від резидентства до оподаткування під час виходу, належать до компетенції податкового консультанта, а юридичну частину перетворення ми з ним координуємо.
Транскордонні перетворення ми супроводжуємо в межах послуги злиття та поглинання, причому по обидва боки кордону — фірма здійснює адвокатську практику у Словаччині та Чехії, у Кошицях, Брно, Братиславі та Празі. Перший крок — замовити вступну консультацію і перевірити, чи є для вашого наміру правильним шляхом релокація, нове товариство або холдинг.
Ця стаття містить загальну правову інформацію станом на 29 серпня 2026 р.. Вона не є юридичною послугою чи консультацією щодо вашої конкретної справи. Законодавство змінюється, а обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Перед ухваленням рішення перевірте належний порядок дій або зв’яжіться з нами.
