Злиття та поглинання (M&A)

У разі share deal ви купуєте корпоративну частку або акції — компанія залишається, змінюється власник. У разі asset deal ви приймаєте підприємство або його частину — конкретне майно, договори та працівників. У разі злиття або поділу настає визначене законом правонаступництво. У разі самої лише зміни організаційно-правової форми компанія не припиняється, а її майно не переходить до іншої особи. Вибір відповідного шляху залежить від мети, ризиків і податків; їх порівняння є першим кроком нашої роботи.

У разі приєднання компанія, що припиняється, переходить до іншої, уже наявної компанії, яка стає її правонаступником. У разі злиття припиняються всі первісні компанії, а їхнє майно переходить до новоствореної компанії-правонаступника. У Словаччині обидві процедури регулює закон про перетворення (закон № 309/2023 Z. z.), а в Чехії — аналогічне чеське законодавство про перетворення; ми підготуємо будь-яку з них в обох країнах.

Так. Словацький закон про перетворення (закон № 309/2023 Z. z.) розрізняє поділ із припиненням компанії, що поділяється, та відокремлення, за якого первісна компанія продовжує існувати, а до правонаступника переходить лише виокремлена частина майна. Відокремлення є практичним способом виокремити підрозділ, нерухомість або ризиковий вид діяльності в самостійну компанію без припинення первісної. Проте закон не допускає його, наприклад, тоді, коли внаслідок нього компанія, що поділяється, і одна з компаній-правонаступників опинилися б під загрозою неплатоспроможності, а з 17 серпня 2026 року також тоді, коли вартість зобов’язань компанії-правонаступника перевищувала б вартість її майна (§ 3 ч. 5 літ. e) і f) закону № 309/2023 Z. z.). Аналогічний вид поділу передбачає й чеське законодавство про перетворення.

Так, це транскордонне злиття — словацький закон про перетворення та чеське законодавство прямо дозволяють його в межах ЄС. Воно потребує узгодження документів, нотаріусів і реєстрів в обох державах. Саме тут проявляється перевага однієї юридичної фірми, зареєстрованої в ČAK і SAK: ми підготуємо та зареєструємо все перетворення без передання справи між юристами двох країн.

Майно компанії, що припиняється або поділяється, переходить до компанії-правонаступника в силу закону — договори, вимоги, зобов’язання та трудові відносини зазвичай продовжуються у правонаступника. У разі самої лише зміни організаційно-правової форми залишається та сама компанія. На практиці необхідно перевірити застереження про зміну контролю в ключових договорах і виконати інформаційні обов’язки перед працівниками — обидва питання є частиною нашої підготовки.

Розраховуйте радше на місяці, ніж на тижні: процес передбачає встановлені законом кроки, які не можна пропустити, — проєкт перетворення, інформаційні обов’язки, строки захисту кредиторів, схвалення та реєстрацію. У разі транскордонного перетворення додаються свідоцтва та взаємодія реєстрів двох держав. Точний графік ми визначимо під час вступної консультації.

Продаж і купівля компанії — це окрема послуга для класичного передання однієї компанії за договором про передання та з гарантіями. Ця сторінка охоплює ширше коло питань: перетворення компаній, транскордонні структури та процес поглинання загалом. Якщо ви не впевнені, до якої категорії належить ваша ситуація, напишіть нам — під час консультації ми визначимо відповідну процедуру та її ціну.

Схвалений проєкт транскордонного перетворення або транскордонної зміни організаційно-правової форми повинен мати форму нотаріального акта або — з 17. 8. 2026 — форму договору, авторизованого адвокатом (закон № 29/2026 Z. z.). Проте нотаріуса це повністю не замінює, оскільки про схвалення проєкту складається нотаріальний акт, а нотаріус також видає свідоцтво, що передує транскордонному перетворенню (§ 98 ч. 3, § 117 ч. 3 і § 87 закону № 309/2023 Z. z.). Як юридична фірма з адвокатом, зареєстрованим в SAK і ČAK, ми забезпечимо авторизацію проєкту під час підготовки перетворення та організуємо взаємодію з нотаріусом.

Сам обмін — ні. Відповідно до § 3 абз. 2 літ. d) закону про податок на доходи, до об’єкта оподаткування не належить дохід, отриманий унаслідок набуття нових акцій і корпоративних часток або їх обміну під час перетворення господарських товариств чи кооперативів, зокрема якщо перетворення охоплює майно компанії з місцезнаходженням в іншій державі — члені ЄС. Оподаткування виникає лише під час подальшого розпорядження корпоративною часткою, тому при перетворенні насамперед визначається первісна вартість нових часток.

Так. Звільнення новоствореного платника податку від мінімального податку відповідно до § 46b абз. 7 літ. a) закону про податок на доходи прямо не поширюється на платника, який є правонаступником платника податку, припиненого без ліквідації. Отже, компанія, створена внаслідок злиття або поділу шляхом злиття, сплачує мінімальний податок уже за період, за який подає першу декларацію; якщо період коротший за дванадцять місяців, податок розраховується пропорційно. Тому вибір вирішального дня має і цей аспект, який ми враховуємо під час розроблення графіка. Разом із питанням про долю невикористаного заліку ми розглядаємо це у відповіді Чи сплачує нова компанія, створена внаслідок злиття, мінімальний податок уже за перший рік?; нові діапазони, чинні з 2026 року, ми узагальнили у статті Мінімальний податок юридичної особи з 2026 року має п’ятий діапазон.

Щодо ПДВ — так. Перехід майна до компанії-правонаступника в разі відокремлення або транскордонного відокремлення відповідно до § 10 абз. 3 закону про ПДВ не вважається постачанням товарів або послуг, а компанія-правонаступник у межах прийнятого майна вважається правонаступником. Разом із цим виникає обов’язок продовжувати коригування відрахованого податку щодо інвестиційного майна, а компанія, що поділяється, зобов’язана передати правонаступнику відповідні дані. Якщо він їх не отримає, закон застосовує презумпцію повного відрахування, тому передання цих даних ми врегульовуємо вже в проєкті перетворення.