Юридична консультація · 05
Продаж компанії та M&A — запитання та відповіді.
13 запитань із відповідями щодо питання, яким ми займаємося. Знайдіть пов’язані послуги в каталозі: Продаж компанії та M&A.
Шукати запитання в цій галузі
Запитання про Продаж компанії та M&A
- Я продаю компанію та припиняю повноваження директора. Чи може компанія за договором відмовитися від усіх вимог до мене? Закон не допускає загальної відмови від усіх вимог при продажу компанії. У Словаччині заборонені угоди, які заздалегідь виключають або обмежують відповідальність директора. Компанія може відмовитися від уже виниклих вимог про відшкодування шкоди або врегулювати їх угодою лише через 3 роки після їх виникнення, за згодою загальних зборів і за відсутності заперечень кваліфікованої меншості. У Чехії обмеження відповідальності не береться до уваги, однак компанія може врегулювати вже завдану шкоду договором за згодою більшості у дві третини голосів усіх учасників. Такою угодою словацька компанія не може усунути вимоги кредиторів або керуючого у процедурі банкрутства.
- Ми придбали компанію, а після її прийняття виявилися проблеми, про які продавець мовчав. Чи можемо ми вимагати зниження ціни? Це залежить від права, яким регулюється договір про передачу частки, та від запевнень продавця в договорі. У Чехії продаж частки за плату є договором купівлі-продажу, і за наявності недоліку, яким за договором може бути також неправдиве запевнення про стан компанії, покупець може вимагати відповідного зниження ціни. У Словаччині положення про зниження ціни сформульовані для товарів, тому вимога ґрунтується насамперед на договорі та відшкодуванні шкоди. В обох країнах допомагає, якщо договір заздалегідь визначає, як розраховується зниження ціни та за рахунок якої частини ціни воно покривається.
- Нашу чеську компанію хоче придбати інвестор із країни поза ЄС. Чи потрібен йому дозвіл міністерства? Обов’язково лише тоді, коли чеська компанія виробляє чи розробляє продукцію військового призначення або забезпечує її постачання, є суб’єктом критичної інфраструктури, надає регульовану послугу в режимі підвищених обов’язків за законом про кібербезпеку або розробляє чи виробляє окремі товари подвійного використання. У такому разі дозвіл Міністерства промисловості й торгівлі потрібен ще до здійснення інвестиції — уже при частці 10 % голосів або членстві в органі компанії. Інші інвестиції міністерство може перевірити з власної ініціативи протягом 5 років після завершення, якщо інвестор заздалегідь не звернеться за консультацією.
- Чи можу я як покупець відповідати за ПДВ, який не сплатив мій постачальник? Так. Платник, якому постачається товар або послуга, відповідає за податок із попередньої ланки, якщо постачальник його не сплатив, а покупець на момент виникнення податкового обов’язку знав або мав і міг знати, що податок не буде сплачено. Закон передбачає три достатні підстави для такої обізнаності — непропорційну ціну, персональний зв’язок між сторонами та платіж на інший банківський рахунок, ніж оприлюднений рахунок постачальника.
- Чи сплачується ПДВ при продажу підприємства або його частини? Як правило, ні. Продаж підприємства або частини підприємства, що становить самостійний організаційний підрозділ, не вважається постачанням товарів чи послуг, якщо покупець є платником або стає ним за законом. Однак покупець стає правонаступником продавця в межах майна, що передається, — і якщо він не отримає від продавця дані про відрахований податок щодо інвестиційного майна, закон презюмує повне відрахування.
- Чи сплачує нова компанія, утворена внаслідок злиття, мінімальний податок уже за перший рік? Так. Звільнення новоствореного платника від мінімального податку прямо не поширюється на платника податку, який є правонаступником платника, припиненого без ліквідації. Тому компанія-правонаступник, утворена шляхом злиття або повного поділу (rozštiepenie), сплачує мінімальний податок уже за період, за який подає першу податкову декларацію. За період, коротший за дванадцять місяців, податок обчислюється пропорційно.
- Компанію, яка володіє нерухомістю, було виключено з торгового реєстру. Чи можна ще щось із цим зробити? Так, але лише через суд. Якщо після виключення товариства без правонаступника виявлено майно, яке мало бути предметом ліквідації або провадження у справі про банкрутство, суд за заявою особи, яка має правовий інтерес, призначить додаткову ліквідацію, призначить ліквідатора та поновить запис компанії в торговому реєстрі. Вирішальне значення має час: якщо ніхто не подасть заяву протягом чотирьох років із дня виключення, майнові цінності товариства перейдуть у власність держави.
- Ми здійснюємо злиття компаній. Чи буде нерухомість автоматично перереєстровано на правонаступника? Право власності — так, запис у кадастрі — ні. У день набрання злиттям чинності, тобто в день внесення перетворення до торгового реєстру, усе майно товариства, що припиняється, переходить до товариства-правонаступника за законом. Однак кадастр не дізнається про це автоматично й нічого не перереєструє: зміну потрібно окремо заявити шляхом подання заяви про внесення запису. Доки цього не зроблено, у витягу з реєстру нерухомості буде зазначено компанію, яка вже не існує.
- Ми купуємо нерухомість в акціонерного товариства. Що потрібно перевірити додатково? Окрім звичайної перевірки нерухомості, слід з’ясувати, чи не підпадає передача під спеціальний режим Торговельного кодексу Словаччини. Якщо акціонерне товариство передає майно члену правління, прокуристу, іншій особі, уповноваженій діяти від імені товариства, або близьким їм особам, потрібна попередня згода наглядової ради. Якщо ж, навпаки, товариство набуває майно у засновника чи учасника за зустрічне надання в розмірі щонайменше 10 % статутного капіталу, необхідні висновок експерта та подання договору до збірки документів до подання заяви про внесення запису.
- Як адвокатське ескроу захищає купівельну ціну під час продажу компанії? Покупець вносить купівельну ціну на окремий рахунок адвоката, а продавець отримує її лише після виконання погоджених умов — як правило, після внесення зміни учасника до торгового реєстру. Кошти на ескроу відокремлені від майна адвоката, який не має права використовувати їх і зобов’язаний за професійними правилами передати їх уповноваженій особі. Умови виплати слід сформулювати так, щоб їх можна було підтвердити документом, а не тлумаченням.
- Ми продаємо один підрозділ компанії. Коли йдеться про продаж частини підприємства, а коли лише про продаж майна? Залежить від того, чи становить підрозділ самостійний організаційний підрозділ, тобто цілісну й самостійно господарюючу частину підприємства з відносно самостійною діяльністю. Якщо так, він продається договором про продаж частини підприємства, і до покупця переходять за законом права та зобов’язання, які до нього належать, щодо боргів — і без згоди кредиторів, за які, однак, продавець далі відповідає як поручитель. Якщо ні, режим продажу частини підприємства не застосовується, а речі, договори, вимоги чи борги слід передавати окремо за загальними правилами.
- Ми продаємо частину компанії. Чи перейдуть працівники до покупця автоматично? Так. Якщо передається частина роботодавця, яка зберігає свою ідентичність, права та обов’язки з трудових відносин переходять до покупця за законом, і працівники не підписують нових трудових договорів. Як продавець, так і покупець мають заздалегідь письмово поінформувати представників працівників, а за їхньої відсутності — безпосередньо працівників, у Словаччині щонайпізніше за місяць до переходу. У Чехії діє той самий принцип з інформаційним строком 30 днів; працівник, який через перехід подасть заяву про звільнення протягом 15 днів від своєчасного інформування, припинить роботу щонайпізніше за день до переходу.
- Ми хочемо виокремити підрозділ до нового дочірнього s.r.o. Внести його туди як вклад чи продати йому? Обидва шляхи можливі, і за обох, як правило, потрібен експертний висновок. У разі вкладу підрозділ зараховується на вклад материнського товариства до статутного капіталу дочки, до переходу прав і зобов’язань відповідно застосовуються правила про продаж підприємства, і дочка не мусить мати гроші на купівельну ціну. У разі продажу новій дочці слід додатково дотримати правила про набуття майна від учасника: договір разом з експертним висновком подати до збірки документів, а протягом перших двох років його проєкт заздалегідь схвалити загальними зборами дочки.
Не знайшли свого запитання? Запитайте нас — ми відповімо електронною поштою. Відповіді в цій консультації мають загальний інформаційний характер і не є юридичними послугами.
Інші теми консультації
- Заснування компанії в Чехії та Словаччині 42
- Компанія та учасники 60
- Цінні папери та акціонери 19
- Фінансування компанії 34
- Комерційні договори 35
- IT, програмне забезпечення та електронна комерція 44
- Трудове право та HR 42
- Комплаєнс, реєстри та ліцензії 40
- Передача нерухомості 73
- Власність, земельні ділянки та оренда 33
- Будівництво та девелопмент 30
- Стягнення заборгованості 50
- Судові спори та відшкодування шкоди 15
Потрібна допомога в цій галузі?
Опишіть свою ситуацію. Зазвичай ми відповідаємо протягом 24 годин.
Відповідь у розділі запитань і відповідей пояснює правило, а консультація стосується вашої ситуації. Щодо кожної теми ми можемо пояснити, що й до якого строку потрібно зробити.