Це залежить від права, яким регулюється договір про передачу частки, та від запевнень продавця в договорі. У Чехії продаж частки за плату є договором купівлі-продажу, і за наявності недоліку, яким за договором може бути також неправдиве запевнення про стан компанії, покупець може вимагати відповідного зниження ціни. У Словаччині положення про зниження ціни сформульовані для товарів, тому вимога ґрунтується насамперед на договорі та відшкодуванні шкоди. В обох країнах допомагає, якщо договір заздалегідь визначає, як розраховується зниження ціни та за рахунок якої частини ціни воно покривається.
Після прийняття компанії з’ясовується, що бухгалтерський облік не відображав зобов’язань, ключовий замовник припиняє співпрацю або триває податкова перевірка, про яку продавець не повідомив. Тоді покупець запитує, чи може він заплатити менше. Передача частки не змінює саму компанію. Змінюється лише її учасник. Тому вимога покупця завжди випливає з договору з продавцем і права, яким цей договір регулюється, причому чеське та словацьке регулювання в цьому питанні відрізняються.
Чехія: продаж частки є купівлею речі
Верховний суд Чеської Республіки в рішенні від 6. 5. 2025, справа № 23 Cdo 713/2024, повторив, що частка в товаристві з обмеженою відповідальністю є нематеріальною рухомою річчю. Її передача за плату є договором купівлі-продажу відповідно до § 2079 ч. 1 чеського Цивільного кодексу (Закон № 89/2012 Sb.), тому в разі виконання з недоліками застосовуються права, що випливають із такого виконання. Якщо недолік становить істотне порушення договору, покупець може обрати також відмову від договору або зниження ціни (§ 2106 ч. 1). У разі неістотного порушення діє таке правило:
Нижче наведено цитату мовою оригіналу — чеською.
Je-li vadné plnění nepodstatným porušením smlouvy, má kupující právo na odstranění vady, anebo na přiměřenou slevu z kupní ceny.
Що саме є недоліком частки, у розглянутому спорі визначав договір. Частка мала недолік, якщо будь-яке запевнення продавця було неправдивим, неточним або неповним, наприклад запевнення про те, що в підприємницькій діяльності не відбулося істотних негативних змін. Суд визначив регулювання зниження ціни поза межами споживчих договорів як загалом диспозитивне та визнав також домовленість про те, що в разі розбіжностей розмір зниження ціни визначить заздалегідь погоджений експерт. Тоді суду залишається оцінити, чи справді існував недолік, чи покупець своєчасно заявив вимогу та чи експерт дотримався погоджених параметрів. Верховний суд також зазначив, що за обставин справи спірність вимоги про зниження ціни не перешкоджала її зарахуванню в рахунок несплаченого другого платежу ціни, оскільки обидві вимоги випливали з того самого договору, який прямо передбачав таке зарахування. Суд повернув справу на подальший розгляд, тож розміру зниження ціни не визначив.
Чехія: що допомагає покупцеві, а що йому шкодить
Закон не надає прав щодо недоліку, який покупець за звичайної уважності мав виявити вже при укладенні договору. Це правило не діє, якщо продавець прямо запевнив, що річ не має недоліків, або якщо він умисно приховав недолік (§ 2103 Закону № 89/2012 Sb.). Тому при купівлі компанії має значення також те, що покупець побачив під час перевірки; договір може прямо визначати, що обставини, розкриті під час перевірки, не вважаються недоліком, як це було й у розглянутому спорі.
Про недолік потрібно повідомити без зайвого зволікання, а про прихований недолік — не пізніше ніж протягом 2 років після передачі (§ 2112 ч. 1 Закону № 89/2012 Sb.), якщо договір не встановлює іншого строку, як це було й у договорі в розглянутому спорі. Однак продавець не може посилатися на несвоєчасність повідомлення, якщо недолік є наслідком обставини, про яку він на момент передачі знав або мав знати (§ 2112 ч. 2); це стосується саме продавця, який знав про проблеми та мовчав.
Словаччина: вирішальними є договір і відшкодування шкоди
Договори про передачу частки регулюються третьою частиною Торгового кодексу (Закон № 513/1991 Zb.) незалежно від статусу сторін (§ 261 ч. 6 п. a)). Однак договір купівлі-продажу в ньому є договором про передачу рухомої речі, тобто товару (§ 409 ч. 1), і відповідне зниження ціни через недоліки також передбачено для товарів (§ 436 ч. 1). На його безпосереднє застосування до частки в товаристві покладатися не можна.
Тому покупець спирається насамперед на відшкодування шкоди за порушення договірного обов’язку (§ 373) і на те, які наслідки неправдивого запевнення встановлює договір, наприклад зниження ціни, розраховане погодженим способом. Від права на відшкодування шкоди не можна відмовитися заздалегідь (§ 386 ч. 1). Строк позовної давності становить 4 роки (§ 397), а щодо відшкодування шкоди він обчислюється від дня, коли покупець дізнався або міг дізнатися про шкоду та про особу, яка має її відшкодувати, але закінчується не пізніше ніж через 10 років після порушення обов’язку (§ 398). Обсяг запевнень, межі відповідальності продавця та пов’язані з ними ризики розглянуто у статті запевнення та гарантії при продажу частки (готується) (словацькою).
Кошти, за рахунок яких покривається зниження ціни
Вимогу найпростіше задовольнити за рахунок частини ціни, яку покупець ще не сплатив. Тому відстрочений платіж, утримання частини ціни або передання її на зберігання захищають покупця в обох країнах. Як оформлюється таке зберігання, пояснено в запитанні зберігання коштів адвокатом при продажу компанії. Договір також має визначати спосіб розрахунку зниження ціни та особу, яка його визначить, якщо сторони не дійдуть згоди.
Ми проаналізуємо договір і запевнення продавця за чеським або словацьким правом та пояснимо, яке право вимоги з них випливає. Якщо продавець заперечує проти вимоги, представлятимемо вас у судовому спорі. При наступній купівлі передбачимо запевнення, розрахунок зниження ціни та утримання частини ціни в межах послуги продаж і купівля компанії, а запевнення підготуємо на основі результатів юридичної перевірки компанії.
Ця відповідь містить загальну інформацію про законодавство станом на 3 жовтня 2026 р. Вона не є юридичною послугою та не замінює оцінювання конкретної справи. Обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Забронюйте консультацію, щоб обговорити їх.
