Продаж і купівля компанії

NDA (Non-Disclosure Agreement) — це угода про нерозголошення, яка захищає інформацію, надану під час переговорів. LOI (Letter of Intent) фіксує основні умови запланованої угоди до підготовки основного договору. SPA (Share Purchase Agreement) — це основний договір про передачу корпоративної частки або акцій.

Невелика передача корпоративної частки за наявності підготовлених матеріалів може тривати кілька тижнів. Угода з due diligence та переговорами зазвичай триває кілька місяців. Точний графік визначимо залежно від готовності матеріалів і темпу обох сторін.

За допомогою механізму розрахунку в договорі: депонування купівельної ціни, оплата під час підписання в обмін на передачу, утримання частини ціни лише для точно визначених ризиків. У жодному разі не «передам і побачу».

Ні, це не обов’язково. Однак без перевірки покупець перебирає також ризики, які можуть не відображатися ані в бухгалтерському обліку, ані в реєстрі. Обсяг можна пристосувати до розміру угоди, а навіть цільова перевірка ключових договорів і спорів може виявити істотні ризики.

Договір про передачу корпоративної частки у словацькій s.r.o., укладений з 17 серпня 2026 року, повинен мати форму нотаріального акта або бути авторизований адвокатом. Авторизацію забезпечимо безпосередньо в межах угоди, без окремого відвідування нотаріуса.

Так. Ми зареєстровані у словацькій і чеській адвокатських палатах. Перевіримо чеську цільову компанію та зареєструємо передачу в Чехії. Пов’язані словацькі кроки узгодимо в межах однієї юридичної фірми.

Так. Нерухомість, ключові договори та трудові відносини є стандартною частиною перевірки й договірної документації. Під час продажу підприємства права та обов’язки з трудових відносин із працівниками переходять від продавця до покупця безпосередньо на підставі закону (§ 480 Торговельного кодексу Словаччини (Obchodný zákonník)); так само переходять права промислової та іншої інтелектуальної власності, що стосуються підприємницької діяльності підприємства, яке продається (§ 479). У разі передачі корпоративної частки компанія залишається тією самою, змінюється лише її власник. На початку ми розглянемо з вами, що це означає на практиці.

Оцінювання належить до компетенції експерта або фінансового радника, і за потреби ми познайомимо вас із таким фахівцем. Ми забезпечимо, щоб договір захищав погоджену ціну належними гарантіями, утриманням частини ціни та механізмом її коригування.

Вирішальним є те, які запевнення, гарантії та вимоги врегульовує договір. Він може передбачати знижку з купівельної ціни, договірний штраф, утримання або депонування частини ціни. Якщо такого механізму немає, реалізація вимоги зазвичай складніша й може завершитися спором. Тому захист визначають до підписання.

Може, якщо це дозволяє договір. Так зване положення про зміну контролю трапляється в договорах із постачальниками, дистриб’юторських і кредитних договорах. Під час перевірки ми шукаємо його одним із перших, адже втрата ключового партнера може істотно вплинути на вартість компанії.

Договір мав би точно визначати, що продавець може робити в цей період. Як правило, погоджується, що компанія продовжує звичайну діяльність, не бере на себе надзвичайних зобов’язань і не розпоряджається майном понад погоджені межі. Інакше покупець міг би отримати іншу компанію, ніж та, яку він перевіряв.

З юридичного й податкового погляду це два різні шляхи. У разі продажу корпоративної частки покупець набуває всю компанію разом із її історією та зобов’язаннями. У разі продажу підприємства або його частини, що утворює самостійний організаційний підрозділ, передається майно й пов’язані з ним права та обов’язки — і така передача відповідно до § 10 закону про ПДВ не вважається постачанням товарів чи послуг, якщо покупець є платником або стає ним. Вибір робимо залежно від того, що покупець справді хоче прийняти та чого прагне уникнути; обидва шляхи розглянемо під час первинної консультації.

Тому що без нього покупець успадкує найгіршу можливу податкову позицію. Відповідно до § 54b ods. 2 закону про ПДВ продавець зобов’язаний повідомити покупцеві дані про відрахований податок і проведені коригування відрахованого податку щодо інвестиційного майна. Якщо покупець їх не має, § 54b ods. 3 встановлює правову презумпцію, що податок було відраховано в році придбання в розмірі 100 % від реальної вартості майна. Це не санкція, яку можна було б спростувати аргументом, що продавець не надав матеріали, — тому їх передання ми прив’язуємо до closing і підкріплюємо запевненням та утриманням частини ціни. Усе правонаступництво при asset deal розглядаємо у відповіді Чи сплачується ПДВ під час продажу підприємства або його частини? та у статті Ви придбали підприємство без податкового додатка?.

Так, і для пов’язаних сторін це реальний ризик. Відповідно до § 69 ods. 13 закону про ПДВ покупець відповідає як поручитель за податок постачальника, якщо постачальник його не сплатив, а покупець мав і міг знати, що його не буде сплачено. Закон наводить три достатні підстави для такої обізнаності — економічно необґрунтовано висока або низька ціна, кадровий зв’язок сторін та оплата на інший, ніж оприлюднений, банківський рахунок постачальника. Саме кадровий зв’язок стосується внутрішньогрупових передач і періоду безпосередньо після придбання, коли члени статутних органів з обох сторін іще ті самі. Умови, перебіг провадження та можливість сплатити податок безпосередньо податковому органу розглядаємо у відповіді Чи можу я як покупець відповідати за ПДВ, який не сплатив мій постачальник?.