Поки компанія процвітає, опціонні положення акціонерної угоди зазвичай ніхто не відкриває. До них звертаються тоді, коли співпраця перестає працювати, — і саме тоді з’ясовується, чи мають учасники дієвий механізм, який можна примусово виконати, чи лише декларацію доброї волі. Пут- і кол-опціони дають змогу узгодити умови розірвання партнерства тоді, коли сторони ще здатні домовитися.
Що таке пут і що таке кол
Кол-опціон — це право придбати частку іншого учасника, а пут-опціон — право продати свою частку іншому учасникові. Рішення завжди належить держателю опціону; контрагент зобов’язаний продати або придбати частку, щойно опціон було належним чином реалізовано. На практиці обидва типи дзеркально поєднують: інвестор залишає за собою кол-опціон на частку засновника на випадок порушення угоди, а засновник — пут-опціон на випадок, якщо інвестор втратить інтерес до компанії.
Опціони регулюються угодою учасників, для якої Торговельний кодекс Словаччини встановлює широкі рамки:
Письмовою угодою між учасниками сторони можуть узгодити взаємні права та обов’язки, що випливають з їхньої участі в товаристві, зокрема a) спосіб та умови здійснення прав, пов’язаних з участю в товаристві, b) спосіб здійснення прав, пов’язаних з управлінням і керівництвом товариством, c) умови та обсяг участі у змінах статутного капіталу та d) додаткові домовленості, пов’язані з переходом участі в товаристві. — § 66c ч. 1 закону № 513/1991 Zb.
Тригери: коли опціон активується
Опціон без чіткого тригера не вирішує спори, а породжує їх. У практиці укладення угод добре зарекомендували себе три групи тригерів: залишення учасником виконавчої посади (як відставка, так і відкликання), deadlock — патова ситуація, коли органи товариства неодноразово не можуть ухвалити рішення, — та порушення акціонерної угоди, зазвичай заборони конкуренції або обмежень щодо переходу часток. Кожному тригеру відповідає часове вікно: опціон можна реалізувати лише протягом узгодженого строку після настання події-тригера; після безрезультатного спливу цього вікна право припиняється. Без часового обмеження опціон безстроково тяжів би над товариством.
Ціна: фіксована сума, формула або експерт
Існують три цінові механізми, які можна поєднувати. Фіксована сума проста, але швидко втрачає актуальність. Формула, прив’язана до фінансових результатів, — наприклад, кратне значення EBITDA за останньою затвердженою фінансовою звітністю — застаріває повільніше, проте потребує точного визначення як джерела даних, так і процедури розрахунку. Третій шлях — визначення ціни експертом або аудитором; у такому разі необхідно узгодити, хто його обере, хто оплатить його послуги та що станеться, якщо він не надасть висновку. Для тригерів, пов’язаних із порушенням угоди, ціна зазвичай нижча, ніж у разі належного виходу, що також виконує превентивну функцію.
Спільним знаменником є визначеність. Якщо учасники недостатньо чітко визначать предмет своїх зобов’язань, договір згідно з § 269 ч. 2 Торговельного кодексу Словаччини взагалі не виникне. Тому ціновий механізм повинен працювати без додаткової домовленості сторін — коли вже виникне спір, ніхто нічого добровільно не доповнить.
Механіка реалізації та санкції за ненадання сприяння
Реалізація опціону починається з письмового повідомлення, доставленого контрагентові в узгоджений строк. Після цього виникає обов’язок укласти договір про перехід частки у визначений строк, зазвичай з одночасною сплатою ціни, щоб жодна зі сторін не виконувала зобов’язання раніше за іншу. До цього належать і супровідні кроки: згода загальних зборів, якщо її вимагає установчий договір, та врегулювання позик учасників, строк погашення яких зазвичай настає внаслідок реалізації опціону.
Угода повинна заздалегідь передбачати наслідки ненадання сприяння: договірну неустойку за неукладення договору про перехід частки, відшкодування шкоди та проценти за прострочення у разі несплати ціни. Якщо опціон побудований як договір про укладення майбутнього договору відповідно до § 289 і наступних положень Торговельного кодексу Словаччини, уповноважена сторона в разі відмови контрагента може додатково вимагати, щоб зміст договору про перехід частки визначив суд, або вимагати відшкодування шкоди (§ 290 ч. 2). Проте судовий шлях повільний — тому добре сформульований опціон передусім робить ненадання сприяння дорогим.
Опціон, переважне право, drag і tag
Опціони необхідно узгодити з рештою правил переходу часток. Якщо установчий договір або акціонерна угода встановлює переважне право інших учасників на придбання, його необхідно прямо виключити для переходів часток на підставі опціону, інакше обидва механізми взаємно заблокуються. Drag-along і tag-along регулюють іншу ситуацію — спільний продаж третій особі — та доповнюють, а не замінюють опціони: принцип їхньої дії та чинники, від яких залежить можливість їх примусового виконання, докладно розглянуто в консультації drag-along і tag-along.
Форма переходу частки з 17 серпня 2026 року
Для акціонерної угоди достатньо простої письмової форми. Проте із 17 серпня 2026 року сам договір про перехід частки в товаристві потребує форми нотаріального акта або договору, авторизованого адвокатом (§ 115 ч. 4 Торговельного кодексу Словаччини в редакції закону № 29/2026 Z. z.). Опціонний механізм повинен це враховувати: завершальний крок відбуватиметься в адвоката або нотаріуса, а санкції за ненадання сприяння мають охоплювати також неявку для вчинення цієї дії. Слід зважати й на законодавчі перешкоди — частку не можна передати, поки відчужувач або набувач внесений до реєстру доручень на проведення виконавчого провадження, а також під час провадження у справі про банкрутство чи припинення товариства (§ 115 ч. 3 і 6). Покрокову процедуру переходу частки підсумовано в консультації як передати частку в товаристві з обмеженою відповідальністю.
Коли варто врегулювати опціони
Найдешевший момент для узгодження опціонних положень — початок спільного підприємництва або вхід інвестора — згодом кожен уже веде переговори, усвідомлюючи, кому саме допоможе те чи інше положення. Під час підготовки акціонерної угоди ми налаштуємо тригери, цінові формули та санкції; у разі активації опціону забезпечимо перехід частки в товаристві, включно з авторизацією адвокатом, а в разі розірвання партнерства шляхом продажу всього товариства підготуємо продаж або придбання компанії.
Ця стаття містить загальну правову інформацію станом на 5 вересня 2026 р.. Вона не є юридичною послугою чи консультацією щодо вашої конкретної справи. Законодавство змінюється, а обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Перед ухваленням рішення перевірте належний порядок дій або зв’яжіться з нами.
