Drag-along — це право вимагати передання акцій: під час продажу компанії мажоритарний акціонер може «залучити» до продажу також меншість, щоб покупець придбав усю компанію. Tag-along — дзеркальне право меншості приєднатися до продажу на однакових умовах. У простому акціонерному товаристві обидві домовленості врегульовані законом і можуть бути зареєстровані, завдяки чому діють також щодо правонаступників; у s.r.o. вони діють лише на договірній основі.
Для чого потрібні drag-along і tag-along?
Під час продажу компанії покупець зазвичай хоче придбати її повністю, а не 70 % разом із невідомою йому меншістю. Водночас міноритарний акціонер не хоче стати «попутником» нового власника, якого він не обирав. Саме ці дві ситуації врегульовують:
- Drag-along (право вимагати передання): під час продажу своїх акцій мажоритарний акціонер може вимагати, щоб меншість продала акції разом із ним на однакових умовах. Це забезпечує можливість продажу компанії як єдиного цілого.
- Tag-along (право приєднатися до передання): якщо більшість продає акції, меншість має право приєднатися до продажу на однакових умовах. Це захищає меншість від ситуації, коли вона залишиться в компанії з новим власником.
До цієї групи належить також shoot-out — право вимагати придбання акцій, що слугує для виходу з патової ситуації між акціонерами.
Як організаційно-правова форма впливає на можливість забезпечити їх виконання?
У простому акціонерному товаристві всі три домовленості прямо врегульовані законом як додаткові домовленості до акціонерного договору (§ 220w Торговельного кодексу Словаччини). Крім того, tag-along і drag-along можна зареєструвати — на зареєстровані права не поширюється позовна давність, і вони діють також щодо правонаступників акціонера, тобто не лише між особами, які підписали договір. У разі порушення зареєстрованого tag-along уповноважена особа може вимагати викупу своїх акцій безпосередньо третьою особою, яка придбала акції, або зобов’язаною особою (§ 220x).
У s.r.o. (і загалом у разі незареєстрованих домовленостей) drag-along і tag-along діють лише як зобов’язання між сторонами договору. Це не означає, що вони неефективні, однак їхню дієвість необхідно забезпечити договором: опціонами, договірними штрафами та узгодженням із засновницьким договором. Як це робиться, описано в межах послуги акціонерні та корпоративні договори.
На що звернути увагу під час переговорів з інвестором
Самих слів «drag-along» у term sheet недостатньо — вирішальними є параметри: від якого розміру частки право активується, чи встановлено мінімальну ціну, як визначаються «однакові умови» та які наслідки настають у разі порушення. Невдало сформульований drag-along може витіснити міноритарного засновника з компанії за ціною, на яку він не може вплинути. Ці параметри ми опрацюємо разом із вами під час входу інвестора, перш ніж ви щось підпишете.
Ця відповідь містить загальну інформацію про законодавство станом на 1 серпня 2026 р. Вона не є юридичною послугою та не замінює оцінювання конкретної справи. Обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Забронюйте консультацію, щоб обговорити їх.
