Drag-along je právo požadovat převod akcií — většinový akcionář může při prodeji firmy přimět k prodeji i menšinu, aby kupující získal celek. Tag-along je zrcadlové právo menšiny přidat se k prodeji za stejných podmínek. U jednoduché společnosti na akcie mají obě ujednání zákonnou úpravu a lze je registrovat, čímž působí i vůči právním nástupcům; v s.r.o. fungují jen smluvně.
K čemu drag-along a tag-along slouží?
Při prodeji firmy chce kupující zpravidla koupit celek — nikoli 70 % s neznámou menšinou navíc. A menšinový akcionář se zase nechce stát „spolucestujícím“ nového vlastníka, kterého si nevybral. Přesně tyto dvě situace řeší:
- Drag-along (právo požadovat převod): většinový akcionář může při prodeji svých akcií požadovat, aby menšina prodala spolu s ním za stejných podmínek. Chrání prodejnost firmy jako celku.
- Tag-along (právo přidat se k převodu): pokud většina prodává, menšina má právo přidat se k prodeji za stejných podmínek. Chrání menšinu před tím, aby ve firmě uvízla s novým vlastníkem.
Do této skupiny patří i shoot-out — právo požadovat nabytí akcií, které slouží k vyřešení patové situace mezi akcionáři.
Jak právní forma ovlivní jejich vymahatelnost?
U jednoduché společnosti na akcie mají všechna tři ujednání výslovnou zákonnou úpravu jako vedlejší ujednání k akcionářské smlouvě (§ 220w slovenského Obchodného zákonníka). Tag-along a drag-along lze navíc registrovat — registrovaná práva se nepromlčují a působí i vůči právním nástupcům akcionáře, tedy nejen mezi těmi, kteří smlouvu podepsali. Při porušení registrovaného tag-alongu se oprávněný může domáhat odkoupení svých akcií přímo od třetí osoby, která akcie koupila, nebo od povinného (§ 220x).
V s.r.o. (a u neregistrovaných ujednání obecně) fungují drag-along a tag-along jen jako závazky mezi smluvními stranami. Neznamená to, že jsou bezzubé — ale jejich sílu je třeba zajistit smluvně: opcemi, smluvními pokutami a provázáním se společenskou smlouvou. Jak se to dělá, popisujeme u služby akcionářské a společnické dohody.
Na co si dát pozor při vyjednávání s investorem
Samotná slova „drag-along“ v term sheetu nestačí — rozhodují parametry: od jakého podílu se právo aktivuje, zda platí minimální cena, jak se určí „stejné podmínky“ a co se stane při porušení. Špatně nastavený drag-along může menšinového zakladatele vytlačit z firmy za cenu, kterou neovlivní. Tyto parametry s vámi projdeme při vstupu investora dříve, než cokoli podepíšete.
Odpověď je obecnou informací k právnímu stavu k 1. 8. 2026 — nejde o právní službu ani náhradu posouzení konkrétního případu. Vaše situace se může v detailech lišit; pokud si chcete být jistí, projděme ji společně při konzultaci.
