Akcionářské dohody a dohody společníků

Společenská smlouva je veřejná — leží ve sbírce listin, kde si ji přečte kdokoli — a její změna vyžaduje formální postup, často i notáře. Dohoda společníků je naopak důvěrná a flexibilní — dohodnete v ní citlivé věci, které do veřejného dokumentu nepatří: oceňovací vzorce při odchodu, vesting, sankce, exit scénáře. Slovenský Obchodný zákonník takové dohody výslovně připouští v § 66c, v Česku jde o běžnou smluvní praxi. Nejlépe fungují oba dokumenty společně — a právě rozdělení, co patří kam, je jádrem naší práce.

Dva osvědčené mechanismy pro patovou situaci, kdy se společníci 50 na 50 nemohou dohodnout a firma stojí. Při ruské ruletě jeden společník nabídne druhému odkup jeho podílu za konkrétní cenu — a druhý si vybere, zda za tuto cenu prodá, nebo naopak za stejnou cenu odkoupí podíl navrhovatele. Kdo nabízí, musí tedy nabídnout férově, protože neví, na které straně obchodu skončí. Při texas shootout předloží oba zapečetěnou nabídku, za kolik odkoupí podíl toho druhého — vyšší nabídka vítězí a její autor podíl kupuje. Do dohody je vkládáme jako poslední pojistku, před nimi stojí mírnější kroky — jednání, eskalace, mediace.

Mezi podepsanými stranami ano — je to závazná smlouva a její porušení ošetřujeme smluvními pokutami, náhradou škody a zejména opcemi, tedy právem odkoupit podíl porušitele za předem dohodnutých podmínek, což bývá nejúčinnější sankce. Dohoda má však hranici, se kterou je třeba počítat — podle § 66c slovenského Obchodného zákonníka rozpor rozhodnutí orgánu společnosti s dohodou nezpůsobuje neplatnost tohoto rozhodnutí. Proto ujednání, která mají působit i vůči společnosti a budoucím společníkům, promítáme přímo do společenské smlouvy či stanov. Správné rozdělení mezi oba dokumenty rozhoduje o síle celé konstrukce.

Vesting znamená, že zakladatel svůj podíl „vydělává“ postupně — typicky během tří až čtyř let aktivní práce pro firmu. Kdo odejde předčasně, nevydělanou část podílu nabídne ostatním za předem určenou cenu, zpravidla prostřednictvím opce v dohodě. Chrání to zbývající zakladatele před situací, kdy jeden po půl roce odejde a navždy mu zůstane třetina firmy, kterou budují ostatní. Smysl dává všude, kde hodnota firmy stojí na budoucí práci společníků — nejen ve startupech.

Ano, společné podniky dvou firem jsou typickým případem, kdy je dohoda nezbytná od prvního dne. Nastavíme právní formu a jurisdikci společného podniku, podíly a vklady obou stran, obsazení orgánů, vyhrazená rozhodnutí, financování, zákaz konkurence i scénář ukončení spolupráce. Jsme zapsaní v české i slovenské advokátní komoře, takže přeshraniční podnik smluvně postavíme z jedné kanceláře — bez koordinace dvou právních týmů.

Ideálně při založení firmy nebo při vstupu nového společníka — tehdy se strany shodnou nejsnáze, protože ještě není o co bojovat. Uzavřít ji však lze kdykoli během života společnosti; mezi existujícími společníky je to běžné a často to vyvolá právě první menší konflikt. Jediný špatný čas je po vypuknutí sporu — tehdy už pravidla nedohodnete, pouze řešíte spor.

Ano, citelně. U jednoduché společnosti na akcie mají právo přidat se k převodu (tag-along), právo požadovat převod (drag-along) a právo požadovat nabytí akcií (shoot-out) výslovnou zákonnou úpravu (§ 220w slovenského Obchodného zákonníka) — a tag-along s drag-alongem lze registrovat. Registrovaná práva se nepromlčují a působí i vůči právním nástupcům akcionáře, nikoli jen mezi stranami dohody. V s.r.o. fungují tato ujednání pouze smluvně, o to důležitější jsou tam sankce — opce a smluvní pokuty, které do dohody zahrnujeme.

Samotná dohoda společníků či akcionářů je soukromá smlouva a nevyžaduje zvláštní formu ani zápis do rejstříku. Zvláštním případem je akcionářská smlouva u jednoduché společnosti na akcie — tu lze od 17. 8. 2026 podle § 220w odst. 3 slovenského Obchodného zákonníka vyhotovit i ve formě smlouvy autorizované advokátem (vedle notářského zápisu). Pokud se vás to týká, autorizaci zajistíme přímo při přípravě dohody.