Dokud se firmě daří, opční ustanovení v akcionářské dohodě obvykle nikdo neotevře. Sáhne se po nich ve chvíli, kdy spolupráce přestane fungovat — a tehdy se ukáže, zda mají společníci v rukou vykonatelný mechanismus, nebo jen prohlášení o dobré vůli. Put a call opce jsou způsob, jak si podmínky rozchodu dohodnout v době, kdy se strany ještě dokážou dohodnout. Článek vychází ze slovenské právní úpravy.
Co je put a co call
Call opce je právo odkoupit podíl druhého společníka, put opce je právo svůj podíl druhému společníkovi prodat. Rozhodnutí patří vždy držiteli opce; protistrana je povinna prodat nebo koupit, jakmile byla opce řádně uplatněna. V praxi se oba typy kombinují zrcadlově: investor si vyhradí call na podíl zakladatele pro případ porušení dohody, zakladatel put pro případ, že investor o firmu ztratí zájem.
Opce se upravují v dohodě společníků, které slovenský obchodní zákoník dává široký rámec:
Písemnou dohodou mezi společníky si mohou strany dohodnout vzájemná práva a povinnosti vyplývající z jejich účasti ve společnosti, a to zejména a) způsob a podmínky výkonu práv spojených s účastí ve společnosti, b) způsob výkonu práv souvisejících se správou a řízením společnosti, c) podmínky a rozsah účasti na změnách základního kapitálu a d) vedlejší ujednání související s převodem účasti ve společnosti. — Český překlad § 66c odst. 1 zákona č. 513/1991 Zb.
Spouštěče: kdy se opce otevírá
Opce bez jasného spouštěče spory neřeší, ale vytváří. V transakční praxi se osvědčily tři okruhy: odchod společníka z výkonné funkce (odstoupení i odvolání), deadlock — patová situace, kdy orgány společnosti opakovaně nedokážou přijmout rozhodnutí — a porušení akcionářské dohody, typicky zákazu konkurence nebo převodních omezení. Ke každému spouštěči patří časové období: opci lze uplatnit pouze v dohodnuté lhůtě od spouštěcí události, marným uplynutím lhůty právo zaniká. Bez časového ohraničení by opce visela nad společností neomezeně.
Cena: pevná částka, vzorec nebo znalec
Cenové mechanismy jsou tři a lze je kombinovat. Pevná částka je jednoduchá, ale rychle zastará. Vzorec navázaný na hospodářské výsledky — například násobek EBITDA z poslední schválené závěrky — stárne pomaleji, vyžaduje však přesné určení zdroje dat i postupu výpočtu. Třetí cestou je určení ceny znalcem nebo auditorem; tehdy je třeba dohodnout, kdo ho vybere, kdo ho zaplatí a co se stane, pokud posudek nedodá. U spouštěčů spojených s porušením dohody bývá cena oproti řádnému odchodu snížena, což plní i preventivní funkci.
Společným jmenovatelem je určitost. Pokud účastníci dostatečně neurčí předmět svých závazků, smlouva podle § 269 odst. 2 obchodního zákoníku vůbec nevznikne. Cenový mechanismus proto musí fungovat bez další dohody stran — v okamžiku sporu už nikdo nic dobrovolně nedoplní.
Mechanismus výkonu a sankce za neposkytnutí součinnosti
Výkon opce začíná písemným oznámením doručeným protistraně v dohodnuté lhůtě. Následuje povinnost uzavřít smlouvu o převodu v určené době, zpravidla proti současnému zaplacení ceny, aby žádná strana neplnila dříve než druhá. K tomu patří doprovodné kroky: souhlas valné hromady, pokud ho společenská smlouva vyžaduje, a vypořádání společnických půjček, které se uplatněním opce obvykle stávají splatnými.
Na neposkytnutí součinnosti musí dohoda pamatovat předem: smluvní pokuta za neuzavření převodní smlouvy, náhrada škody a úrok z prodlení při nezaplacení ceny. Pokud je opce postavena jako smlouva o smlouvě budoucí podle § 289 a násl. obchodního zákoníku, může oprávněná strana při odmítnutí protistrany navíc žádat, aby obsah převodní smlouvy určil soud, nebo náhradu škody (§ 290 odst. 2). Soudní cesta je však pomalá — dobře napsaná opce proto především zdražuje neposkytnutí součinnosti.
Opce, předkupní právo, drag a tag
Opce je třeba sladit se zbytkem převodních pravidel. Pokud společenská smlouva nebo akcionářská dohoda zakládá předkupní právo ostatních společníků, musí být pro převody na základě opce výslovně vyloučeno, jinak se oba mechanismy vzájemně zablokují. Drag-along a tag-along řeší jinou situaci — společný prodej třetí osobě — a opce doplňují, nenahrazují: jak fungují a co rozhoduje o jejich vymahatelnosti, rozebírá poradna drag-along a tag-along.
Forma převodu od 17. srpna 2026
Akcionářská dohoda si vystačí s obyčejnou písemnou formou. Samotná smlouva o převodu obchodního podílu však od 17. srpna 2026 vyžaduje formu notářského zápisu nebo smlouvy autorizované advokátem (§ 115 odst. 4 obchodního zákoníku ve znění zákona č. 29/2026 Z. z.). Opční mechanismus s tím musí počítat: závěrečný krok se odehraje u advokáta nebo notáře a sankce za neposkytnutí součinnosti mají krýt i nedostavení se k tomuto úkonu. Pozor také na zákonné překážky — podíl nelze převést, dokud je převodce nebo nabyvatel veden v registru pověření k provedení exekuce, ani během konkurzu či rušení společnosti (§ 115 odst. 3 a 6). Postup převodu krok za krokem shrnuje poradna jak převést obchodní podíl v s.r.o..
Kdy opce řešit
Nejlevnější okamžik pro opční ustanovení je vznik společného podnikání nebo vstup investora — později již každý vyjednává s vědomím, komu které ustanovení pomůže. Při přípravě akcionářské dohody nastavíme spouštěče, cenové vzorce i sankce, při aktivaci opce zajistíme převod obchodního podílu včetně autorizace advokátem a při rozchodu prostřednictvím prodeje celé společnosti připravíme prodej nebo koupi firmy.
Článek představuje obecnou právní informaci ke stavu k datu 5. 9. 2026 — nejde o právní službu ani radu k vaší konkrétní věci. Právní předpisy se mění a vaše situace se může v detailech lišit; před rozhodnutím si postup ověřte nebo se nám ozvěte.
