Prodej a koupě firmy

NDA (Non-Disclosure Agreement) je dohoda o mlčenlivosti, která chrání informace sdílené během jednání. LOI (Letter of Intent) zachycuje základní podmínky plánované transakce před přípravou hlavní smlouvy. SPA (Share Purchase Agreement) je hlavní smlouva o převodu obchodního podílu nebo akcií.

Malý převod podílu s připravenými podklady může trvat několik týdnů. Transakce s due diligence a vyjednáváním obvykle trvá několik měsíců. Přesný harmonogram nastavíme podle připravenosti podkladů a tempa obou stran.

Mechanismem vypořádání ve smlouvě: úschova kupní ceny, platba při podpisu proti převodu, zádržné jen na přesně vymezená rizika. Nikdy ne „převedu a uvidím“.

Povinná není. Bez prověrky však kupující přebírá i rizika, která se nemusí ukázat v účetnictví ani v rejstříku. Rozsah lze přizpůsobit velikosti transakce a i cílená prověrka klíčových smluv a sporů může odhalit podstatná rizika.

Smlouva o převodu obchodního podílu ve slovenské s.r.o. uzavřená od 17. srpna 2026 musí mít formu notářského zápisu nebo být autorizována advokátem. Autorizaci zajistíme přímo v rámci transakce, bez samostatné návštěvy notáře.

Ano. Jsme zapsáni ve slovenské i české advokátní komoře. Českou cílovou firmu prověříme a převod zapíšeme v Česku. Související slovenské kroky sladíme v rámci jedné kanceláře.

Ano. Nemovitosti, klíčové smlouvy i pracovněprávní vztahy jsou standardní součástí prověrky a smluvní dokumentace. Při prodeji podniku přecházejí práva a povinnosti z pracovněprávních vztahů k zaměstnancům z prodávajícího na kupujícího přímo ze zákona (§ 480 slovenského Obchodného zákonníka) a stejně přecházejí práva z průmyslového a jiného duševního vlastnictví, která se týkají podnikatelské činnosti prodávaného podniku (§ 479). Při převodu obchodního podílu zůstává firma táž a mění se její vlastník. Co to znamená prakticky, projdeme s vámi na začátku.

Ocenění patří znalci nebo finančnímu poradci a v případě potřeby vás s takovým odborníkem propojíme. My zajistíme, aby smlouva chránila dohodnutou cenu vhodnými zárukami, zádržným a mechanismem její úpravy.

Rozhodující je, jaká prohlášení, záruky a nároky upravuje smlouva. Může počítat se slevou z kupní ceny, smluvní pokutou nebo se zádržným či úschovou části ceny. Pokud takový mechanismus chybí, uplatnění nároku bývá složitější a může skončit sporem. Proto se ochrana nastavuje před podpisem.

Může, pokud mu to smlouva umožňuje. Takzvaná doložka o změně kontroly se objevuje v dodavatelských, distribučních i úvěrových smlouvách. Při prověrce ji hledáme mezi prvními, protože odchod klíčového partnera může zásadně ovlivnit hodnotu firmy.

Smlouva by měla přesně určit, co může prodávající v tomto období dělat. Zpravidla se sjednává, že firma pokračuje v běžném provozu, nepřebírá mimořádné závazky a nenakládá s majetkem nad dohodnutý rámec. Jinak by kupující mohl převzít jinou firmu, než jakou si prověřil.

Právně i daňově jde o dvě odlišné cesty. Při prodeji podílu kupující přebírá celou společnost včetně její historie a závazků. Při prodeji podniku nebo jeho části tvořící samostatnou organizační složku se převádí majetek a s ním související práva a povinnosti — a takový převod se podle § 10 slovenského zákona o DPH nepovažuje za dodání zboží ani služby, pokud je kupující plátcem nebo se jím stává. Volbu děláme podle toho, co kupující opravdu chce převzít a čemu se chce vyhnout; obě cesty projdeme na úvodní konzultaci.

Protože bez ní kupující zdědí nejhorší možnou daňovou pozici. Prodávající je podle § 54b odst. 2 slovenského zákona o DPH povinen oznámit kupujícímu údaje o odpočtené dani a o provedených úpravách odpočtené daně u investičního majetku. Pokud je kupující nemá, § 54b odst. 3 zakládá právní domněnku, že daň byla odpočtena v roce nabytí ve výši 100 % z reálné hodnoty majetku. Není to sankce, kterou by bylo možné vyvrátit argumentem, že prodávající podklady nedodal — proto jejich předání vážeme na closing a podkládáme prohlášením a zádržným. Celé nástupnictví při asset dealu rozebíráme v odpovědi Platí se DPH při prodeji podniku nebo jeho části? a v článku Koupili jste podnik bez daňové přílohy?.

Ano, a u propojených stran je to reálné riziko. Podle § 69 odst. 13 slovenského zákona o DPH odběratel ručí za daň dodavatele, pokud ji dodavatel nezaplatil a odběratel vědět měl a mohl, že zaplacena nebude. Zákon uvádí tři dostatečné důvody takové vědomosti — ekonomicky neopodstatněně vysoká nebo nízká cena, personální propojení stran a platba na jiný než zveřejněný bankovní účet dodavatele. Právě personální propojení dopadá na vnitroskupinové převody a na období těsně po akvizici, kdy jsou členové statutárních orgánů na obou stranách ještě titíž. Podmínky, průběh řízení i možnost zaplatit daň přímo správci daně rozebíráme v odpovědi Mohu jako odběratel ručit za DPH, kterou neodvedl můj dodavatel?.