Fúze a akvizice (M&A)

Při share dealu kupujete podíl či akcie — firma zůstává, mění se vlastník. Při asset dealu přebíráte podnik nebo jeho část — konkrétní majetek, smlouvy a zaměstnance. Při fúzi nebo rozdělení nastává zákonem stanovené právní nástupnictví. Při samotné změně právní formy společnost nezaniká a její jmění nepřechází na jinou osobu. Která cesta je vhodná, závisí na cíli, rizicích a daních; porovnání je prvním krokem naší práce.

Při sloučení zanikající společnost přechází do jiné, již existující společnosti, která se stává jejím právním nástupcem. Při splynutí zanikají všechny původní společnosti a jejich jmění přechází na nově založenou nástupnickou společnost. Na Slovensku oba postupy upravuje zákon o přeměnách (zákon č. 309/2023 Z. z.), v Česku obdobná česká úprava přeměn — připravíme kterýkoli z nich v obou zemích.

Ano — slovenský zákon o přeměnách (zákon č. 309/2023 Z. z.) rozlišuje rozštěpení, při kterém rozdělovaná společnost zaniká, a odštěpení, při kterém původní společnost pokračuje dál a na nástupce přechází jen vyčleněná část jmění. Odštěpení je praktická cesta, jak vyčlenit divizi, nemovitosti či rizikový provoz do samostatné společnosti bez zániku té původní. Obdobné rozdělení zná i česká úprava přeměn.

Ano, jde o přeshraniční fúzi — slovenský zákon o přeměnách i česká úprava ji výslovně umožňují v rámci EU. Vyžaduje sladění dokumentů, notářů a rejstříků v obou státech. Právě zde je výhoda jedné kanceláře zapsané v ČAK i SAK — celou přeměnu připravíme a zapíšeme bez předávání mezi právníky dvou zemí.

Jmění zanikající či rozdělované společnosti přechází na nástupnickou společnost ze zákona — smlouvy, pohledávky, závazky i pracovní poměry zpravidla pokračují u právního nástupce. Při samotné změně právní formy zůstává tatáž společnost. Prakticky je potřeba prověřit doložky o změně kontroly v klíčových smlouvách a splnit informační povinnosti vůči zaměstnancům — obojí je součástí naší přípravy.

Počítejte spíše s měsíci než týdny — proces má zákonné kroky, které nelze přeskočit: projekt přeměny, informační povinnosti, lhůty na ochranu věřitelů, schválení a zápis. U přeshraniční přeměny přibývají osvědčení a součinnost rejstříků dvou států. Přesný harmonogram nastavíme při úvodní konzultaci.

Prodej a koupě firmy je samostatná služba pro klasický převod jedné společnosti se smlouvou o převodu a zárukami. Tato stránka pokrývá širší záběr — přeměny společností, přeshraniční struktury a akviziční proces jako celek. Pokud si nejste jisti, kam vaše situace patří, napište nám — na konzultaci vám řekneme, který postup odpovídá, a cenu podle něj.

Schválený projekt přeshraniční přeměny nebo přeshraniční změny právní formy musí mít formu notářského zápisu nebo — od 17. 8. 2026 — formu smlouvy autorizované advokátem (slovenský zákon č. 29/2026 Z. z.). Jako advokáti zapsaní v SAK i ČAK autorizaci zajistíme přímo v rámci přípravy přeměny, bez samostatné návštěvy notáře.

Samotná výměna ne. Podle § 3 odst. 2 písm. d) slovenského zákona o dani z příjmů není předmětem daně příjem plynoucí z důvodu nabytí nových akcií a podílů ani z důvodu jejich výměny při přeměně obchodních společností nebo družstev, a to i tehdy, pokud je součástí přeměny majetek společnosti se sídlem v jiném členském státě EU. Zdanění přichází na řadu až při pozdějším nakládání s podílem, proto se při přeměně sleduje zejména to, jakou vstupní cenou jsou nové podíly oceněny.

Ano. Osvobození nově vzniklého poplatníka od minimální daně se podle § 46b odst. 7 písm. a) slovenského zákona o dani z příjmů výslovně nevztahuje na poplatníka, který je právním nástupcem poplatníka zrušeného bez likvidace. Společnost vzniklá splynutím nebo rozštěpením splynutím tedy minimální daň platí už za období, za které podává první přiznání; při období kratším než dvanáct měsíců se počítá poměrně. Volba rozhodného dne má proto i tento rozměr a bereme ho v úvahu při návrhu harmonogramu. Včetně toho, co se děje s nevyužitým zápočtem, to rozebíráme v odpovědi Platí nová společnost vzniklá fúzí minimální daň už za první rok?; nová pásma platná od roku 2026 jsme shrnuli v článku Minimální daň právnické osoby má od roku 2026 páté pásmo.

V DPH ano. Přechod majetku na nástupnickou společnost při odštěpení nebo přeshraničním odštěpení se podle § 10 odst. 3 slovenského zákona o DPH nepovažuje za dodání zboží ani služby a nástupnická společnost se v rozsahu převzatého majetku považuje za právního nástupce. S tím přichází povinnost pokračovat v úpravě odpočtené daně u investičního majetku — a rozdělovaná společnost je povinna předat nástupci příslušné údaje. Pokud je nedostane, zákon pracuje s domněnkou plného odpočtu, proto jejich předání ošetřujeme už v projektu přeměny.