Ano. Osvobození nově vzniklého poplatníka od minimální daně se výslovně nevztahuje na poplatníka, který je právním nástupcem poplatníka zrušeného bez likvidace. Nástupnická společnost vzniklá splynutím nebo rozštěpením tedy minimální daň platí již za období, za které podává první daňové přiznání. Za období kratší než dvanáct měsíců se počítá poměrně.
Pravidlo a jeho výjimka
Minimální daň právnické osoby platí poplatník za každé zdaňovací období, za které je jeho daňová povinnost vypočtená v daňovém přiznání nižší než stanovená výše minimální daně — nebo za které vykázal daňovou ztrátu.
Zákon z ní vyjímá několik skupin poplatníků. První je nově vzniklý poplatník. Podle § 46b odst. 7 písm. a) zákona o dani z příjmů minimální daň neplatí (český překlad):
poplatník, kterému poprvé vznikla povinnost podat daňové přiznání za zdaňovací období, v němž vznikl, kromě poplatníka, který je právním nástupcem poplatníka zrušeného bez likvidace
Tato závěrečná výjimka je celý problém. Nová společnost, která vznikla jako nástupce při splynutí nebo při rozštěpení splynutím, je nově vzniklým poplatníkem — ale osvobození se na ni nevztahuje. Minimální daň platí již za první období.
Proč to překvapuje
Při plánování přeměny se přirozeně počítá s tím, že nová společnost „začíná od nuly“ a první rok nemá daňové povinnosti nad rámec běžných. U minimální daně to neplatí.
Účinek je nejviditelnější tam, kde nástupnická společnost v prvním období ještě nemá zisk — například proto, že probíhá integrace, nebo proto, že rozhodný den byl nastaven tak, že první zdaňovací období je krátké. Daňová povinnost přesto vznikne.
Kolik to je
Výše minimální daně závisí na zdanitelných příjmech (výnosech) za zdaňovací období. Podle § 46b odst. 2 zákona o dani z příjmů ve znění účinném od 1. ledna 2026:
| Zdanitelné příjmy (výnosy) | Minimální daň |
|---|---|
| nepřevyšující 50 000 eur | 340 eur |
| nad 50 000 do 250 000 eur | 960 eur |
| nad 250 000 do 500 000 eur | 1 920 eur |
| nad 500 000 do 5 000 000 eur | 3 840 eur |
| nad 5 000 000 eur | 11 520 eur |
Poslední pásmo je nové — doplnil je konsolidační balíček, tedy zákon č. 261/2025 Z. z., který zároveň rozdělil původní nejvyšší pásmo. Do konce roku 2025 byla pásma čtyři a nejvyšší z nich znělo jednoduše „převyšující částku 500 000 eur“ (český překlad). Nová úprava se poprvé použije za zdaňovací období, které začíná nejdříve 1. ledna 2026.
Krátké zdaňovací období se počítá poměrně
Za zdaňovací období kratší než dvanáct bezprostředně po sobě následujících kalendářních měsíců se minimální daň vypočte jako součin jedné dvanáctiny minimální daně a počtu kalendářních měsíců tohoto období (§ 46b odst. 6).
Při přeměnách jsou krátká období běžná, protože se vážou na rozhodný den. Volba rozhodného dne má tedy i tento — málo diskutovaný — daňový rozměr.
Zaplacená minimální daň není ztracena
Kladný rozdíl mezi minimální daní a daní vypočtenou v daňovém přiznání lze započíst na daňovou povinnost nejvýše ve třech bezprostředně následujících zdaňovacích obdobích, a to jen na tu část daňové povinnosti, která převyšuje částku minimální daně (§ 46b odst. 5).
Pozor však na to, že nárok na zápočet zaniká ke dni zrušení poplatníka bez likvidace, ke dni vstupu do konkurzu nebo do likvidace (§ 46b odst. 8). Pokud tedy společnost s nevyužitým zápočtem vstoupí do fúze, hodnota tohoto zápočtu zaniká — na nástupce nepřechází. Při prověrce cílové společnosti se proto na nevyužité zápočty ptáme a do ceny se nezapočítávají jako aktivum.
Kdo minimální daň neplatí
Vedle nově vzniklého poplatníka (s uvedenou výjimkou) ji podle § 46b odst. 7 neplatí zejména poplatník za období během likvidace a během konkurzu, poplatník, který provozuje chráněnou dílnu nebo chráněné pracoviště, registrovaný sociální podnik, pozemkové společenství za zákonem vymezených podmínek a poplatník počínaje obdobím, v němž mu bylo doručeno oznámení o zahájení řízení o zrušení společnosti.
Minimální daň se snižuje na polovinu u poplatníka, jehož průměrný evidenční počet zaměstnanců se zdravotním postižením je nejméně 20 % z celkového průměrného evidenčního počtu zaměstnanců (§ 46b odst. 3).
Co si z toho odnést při plánování přeměny
- Nástupnická společnost vzniklá splynutím nebo rozštěpením splynutím s minimální daní počítá od začátku.
- Volba rozhodného dne ovlivňuje délku prvního zdaňovacího období, a tím i výši minimální daně.
- Nevyužitý zápočet minimální daně zanikající společnosti propadá — při oceňování cílové společnosti s ním nepočítejte.
Kde to řešíme
Přeměny — fúze, rozdělení i odštěpení — připravujeme v rámci služby fúze a akvizice, včetně projektu přeměny a načasování rozhodného dne. Alternativu v podobě likvidace společnosti porovnáváme dříve, než se cesta zvolí; daňové důsledky obou jsou odlišné.
Jsme advokáti, nikoli daňoví poradci. Termíny a strukturu přeměny navrhneme se znalostí těchto důsledků, výpočet daně necháme na daňovém poradci.
Odpověď je obecnou informací k právnímu stavu k 9. 8. 2026 — nejde o právní službu ani náhradu posouzení konkrétního případu. Vaše situace se může v detailech lišit; pokud si chcete být jistí, projděme ji společně při konzultaci.
