Kromě běžné prověrky nemovitosti i to, zda převod nepodléhá zvláštnímu režimu slovenského Obchodného zákonníka. Pokud akciová společnost převádí majetek na člena představenstva, prokuristu, jinou osobu oprávněnou jednat za společnost nebo na osoby jim blízké, potřebuje předchozí souhlas dozorčí rady. Pokud naopak společnost nabývá majetek od zakladatele či společníka za nejméně 10 % základního kapitálu, vyžaduje se znalecký posudek a uložení smlouvy do sbírky listin, a to dříve, než se podá návrh na vklad.
Katastr při rozhodování o vkladu nezkoumá vnitřní poměry obchodní společnosti. To, že vklad povolí, tedy neznamená, že převod obstojí, a naopak chybějící listina může řízení zastavit. Pokud je na jedné straně obchodu akciová společnost, je třeba projít tři okruhy navíc.
1. Převádí společnost majetek na vlastní lidi?
Pokud akciová společnost převádí majetek osobám ze svého vnitřního okruhu, slovenský Obchodný zákonník vyžaduje vnitřní kontrolu:
Společnost může poskytnout úvěr, půjčku, převést nebo poskytnout k užívání majetek společnosti nebo zajistit závazek členovi představenstva, prokuristovi nebo jiné osobě, která je oprávněna jednat za společnost, a osobám jim blízkým nebo osobám, které jednají na jejich účet, jen na základě předchozího souhlasu dozorčí rady a za podmínek obvyklých v běžném obchodním styku.
— Český překlad § 196a odst. 1 slovenského Obchodného zákonníka
V praxi se přehlížejí dva prvky. Souhlas musí být předchozí, tedy nikoli dodatečně doplněný, a podmínky musí být obvyklé v běžném obchodním styku, takže cena nemůže být symbolická. Pokud je nabyvatel oprávněn jednat i za jinou osobu, pravidlo se použije přiměřeně i na plnění ve prospěch této jiné osoby. Souhlas se nevyžaduje při plnění ovládající osoby ve prospěch ovládané (§ 196a odst. 2).
2. Nabývá společnost od zakladatele nebo společníka?
Opačný směr, tedy když nemovitost do společnosti prodává její vlastní zakladatel nebo společník, má vlastní režim a ten přímo zasahuje do katastrálního řízení:
Pokud společnost nabývá majetek na základě smlouvy uzavřené s jejím zakladatelem nebo společníkem za protiplnění ve výši nejméně 10 % hodnoty základního kapitálu, musí být hodnota předmětu smlouvy určena znaleckým posudkem. Tato smlouva nemůže nabýt účinnosti dříve, než bude uložena spolu se znaleckým posudkem ve sbírce listin.
— Český překlad § 59a odst. 1 slovenského Obchodného zákonníka
Stejné ustanovení pokračuje větou, která určuje pořadí kroků. Pokud je k účinnosti smlouvy potřebný zápis do zvláštní evidence, a katastr nemovitostí jí je, musí být smlouva se znaleckým posudkem uložena do sbírky listin před tímto zápisem. Pořadí tedy nelze obrátit a doplnit to po vkladu.
Dále platí:
- Pokud se smlouva uzavírá do dvou let od vzniku společnosti, musí její návrh předem schválit valná hromada (§ 59a odst. 2).
- Pravidlo se přiměřeně vztahuje i na smlouvy s osobami blízkými zakladatelům nebo společníkům a s ovládajícími či ovládanými osobami (§ 59a odst. 3).
- Výjimkou jsou smlouvy uzavřené při běžném obchodním styku, nabytí podle rozhodnutí soudu nebo správního orgánu a majetek nabytý na burze (§ 59a odst. 4).
Že to není teoretická poznámka, potvrzuje samotný katastrální zákon: mezi přílohami návrhu na vklad výslovně uvádí čestné prohlášení o splnění podmínek podle § 59a slovenského Obchodného zákonníka nebo čestné prohlášení, že se tyto podmínky na danou obchodní společnost nevztahují (§ 30 odst. 4 písm. e)). Bez něj podání není úplné.
Pokud smlouva nenabyla účinnosti, poskytnuté plnění se vrací podle zásad o bezdůvodném obohacení a za jeho vrácení ručí členové statutárního orgánu společně a nerozdílně (§ 59a odst. 7). Pro jednatele nebo člena představenstva tedy nejde o formalitu, ale o osobní riziko.
Podle znění § 59a odst. 5 se odstavce 1 až 4 vztahují na akciovou společnost. Zda a v jakém rozsahu se stejný režim uplatní u společnosti s ručením omezeným, je třeba posoudit podle konkrétní transakce. U převodů uvnitř skupiny patří tato otázka mezi ty, na které je třeba mít odpověď předem.
3. Není společnost již zrušena?
Pokud je prodávající po zrušení, ale ještě před vstupem do likvidace, podléhá nakládání s majetkem nad 10 % hodnoty základního kapitálu ocenění znaleckým posudkem i schválení nejvyšším orgánem společnosti. Právní úkon opět nenabude účinnosti dříve, než bude uložen se znaleckým posudkem ve sbírce listin (§ 68c odst. 1).
Co si z toho odnést
Prověrka nemovitosti a prověrka prodávajícího jsou dvě různé věci. List vlastnictví neřekne nic o tom, kdo je členem představenstva, zda existuje dozorčí rada, jaká je výše základního kapitálu a zda kupující není blízkou osobou někoho z vedení. Právě tam vznikají nároky, které se objeví roky po převodu.
U firemních transakcí proto provádíme obě: právní prověrku firmy (due diligence) na straně prodávajícího i právní prověrku nemovitosti. Pokud je smlouva již na stole a potřebujete vědět, co v ní chybí, začněte kontrolou kupní smlouvy. Při převodech mezi spřízněnými osobami se část potřebných listin musí obstarat před podáním návrhu na vklad, nikoli po něm.
Odpověď je obecnou informací k právnímu stavu k 16. 8. 2026 — nejde o právní službu ani náhradu posouzení konkrétního případu. Vaše situace se může v detailech lišit; pokud si chcete být jistí, projděme ji společně při konzultaci.
