Okrem bežnej previerky nehnuteľnosti aj to, či prevod nepodlieha osobitnému režimu Obchodného zákonníka. Ak akciová spoločnosť prevádza majetok na člena predstavenstva, prokuristu, inú osobu oprávnenú konať za spoločnosť alebo na im blízke osoby, potrebuje predchádzajúci súhlas dozornej rady. Ak naopak spoločnosť nadobúda majetok od zakladateľa či spoločníka za najmenej 10 % základného imania, vyžaduje sa znalecký posudok a uloženie zmluvy do zbierky listín, a to skôr, než sa podá návrh na vklad.
Kataster pri rozhodovaní o vklade neskúma vnútorné pomery obchodnej spoločnosti. To, že vklad povolí, teda neznamená, že prevod obstojí, a naopak, chýbajúca listina vie konanie zastaviť. Ak je na jednej strane obchodu akciová spoločnosť, treba prejsť tri okruhy navyše.
1. Prevádza spoločnosť majetok na vlastných ľudí?
Ak akciová spoločnosť prevádza majetok osobám zo svojho vnútra, Obchodný zákonník žiada kontrolu zvnútra:
Spoločnosť môže poskytnúť úver, pôžičku, previesť alebo poskytnúť do užívania majetok spoločnosti alebo zabezpečiť záväzok členovi predstavenstva, prokuristovi alebo inej osobe, ktorá je oprávnená konať za spoločnosť, a osobám im blízkym alebo osobám, ktoré konajú na ich účet, len na základe predchádzajúceho súhlasu dozornej rady a za podmienok obvyklých v bežnom obchodnom styku.
V praxi sa prehliadajú dva prvky. Súhlas musí byť predchádzajúci, teda nie dodatočne dobehnutý, a podmienky musia byť obvyklé v bežnom obchodnom styku, takže cena nemôže byť symbolická. Ak je nadobúdateľ oprávnený konať aj za inú osobu, pravidlo sa použije primerane aj na plnenie v prospech tejto inej osoby. Súhlas sa nevyžaduje pri plnení ovládajúcej osoby v prospech ovládanej (§ 196a ods. 2).
2. Nadobúda spoločnosť od zakladateľa alebo spoločníka?
Opačný smer, teda keď nehnuteľnosť do spoločnosti predáva jej vlastný zakladateľ alebo spoločník, má vlastný režim a ten priamo zasahuje do katastrálneho konania:
Ak spoločnosť nadobúda majetok na základe zmluvy uzatvorenej s jej zakladateľom alebo spoločníkom za protihodnotu vo výške najmenej 10 % hodnoty základného imania, musí byť hodnota predmetu zmluvy určená znaleckým posudkom. Táto zmluva nemôže nadobudnúť účinnosť skôr, ako bude uložená spolu so znaleckým posudkom v zbierke listín.
Rovnaké ustanovenie pokračuje vetou, ktorá určuje poradie krokov. Ak je na účinnosť zmluvy potrebný zápis do osobitnej evidencie, a kataster nehnuteľností ňou je, musí byť zmluva so znaleckým posudkom uložená do zbierky listín pred týmto zápisom. Poradie sa teda nedá otočiť a dobehnúť po vklade.
Ďalej platí:
- Ak sa zmluva uzatvára do dvoch rokov od vzniku spoločnosti, musí jej návrh vopred schváliť valné zhromaždenie (§ 59a ods. 2).
- Pravidlo sa primerane vzťahuje aj na zmluvy s osobami blízkymi zakladateľom alebo spoločníkom a s ovládajúcimi či ovládanými osobami (§ 59a ods. 3).
- Výnimkou sú zmluvy uzatvorené pri bežnom obchodnom styku, nadobudnutie podľa rozhodnutia súdu alebo správneho orgánu a majetok nadobudnutý na burze (§ 59a ods. 4).
Že to nie je teoretická poznámka, potvrdzuje samotný katastrálny zákon: medzi prílohami návrhu na vklad výslovne uvádza čestné vyhlásenie o splnení podmienok podľa § 59a Obchodného zákonníka alebo čestné vyhlásenie, že sa tieto podmienky na danú obchodnú spoločnosť nevzťahujú (§ 30 ods. 4 písm. e)). Bez neho podanie nie je úplné.
Ak zmluva nenadobudla účinnosť, poskytnuté plnenie sa vracia podľa zásad o bezdôvodnom obohatení a za jeho vrátenie ručia členovia štatutárneho orgánu spoločne a nerozdielne (§ 59a ods. 7). Pre konateľa alebo člena predstavenstva teda nejde o formalitu, ale o osobné riziko.
Podľa znenia § 59a ods. 5 sa odseky 1 až 4 vzťahujú na akciovú spoločnosť. Či a v akom rozsahu sa rovnaký režim uplatní pri spoločnosti s ručením obmedzeným, treba posúdiť podľa konkrétnej transakcie. Pri prevodoch vnútri skupiny patrí táto otázka medzi tie, na ktoré treba mať odpoveď vopred.
3. Nie je spoločnosť už zrušená?
Ak je predávajúci po zrušení, ale ešte pred vstupom do likvidácie, podlieha nakladanie s majetkom nad 10 % hodnoty základného imania oceneniu znaleckým posudkom aj schváleniu najvyšším orgánom spoločnosti. Právny úkon opäť nenadobudne účinnosť skôr, než bude uložený so znaleckým posudkom v zbierke listín (§ 68c ods. 1).
Čo si z toho odniesť
Previerka nehnuteľnosti a previerka predávajúceho sú dve rôzne veci. List vlastníctva nepovie nič o tom, kto je členom predstavenstva, či existuje dozorná rada, aká je výška základného imania a či kupujúci nie je blízkou osobou niekoho z vedenia. Práve tam vznikajú nároky, ktoré sa objavia roky po prevode.
Pri firemných transakciách preto robíme obe: právnu previerku firmy (due diligence) na strane predávajúceho aj právnu previerku nehnuteľnosti. Ak je zmluva už na stole a potrebujete vedieť, čo v nej chýba, začnite kontrolou kúpnej zmluvy. Pri prevodoch medzi spriaznenými osobami sa časť potrebných listín musí obstarať pred podaním návrhu na vklad, nie po ňom.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 16. 8. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
