Окрім звичайної перевірки нерухомості, слід з’ясувати, чи не підпадає передача під спеціальний режим Торговельного кодексу Словаччини. Якщо акціонерне товариство передає майно члену правління, прокуристу, іншій особі, уповноваженій діяти від імені товариства, або близьким їм особам, потрібна попередня згода наглядової ради. Якщо ж, навпаки, товариство набуває майно у засновника чи учасника за зустрічне надання в розмірі щонайменше 10 % статутного капіталу, необхідні висновок експерта та подання договору до збірки документів до подання заяви про внесення запису.
Кадастр під час ухвалення рішення про внесення запису не досліджує внутрішні відносини господарського товариства. Отже, дозвіл на внесення запису не означає, що передача витримає правову перевірку, і навпаки — відсутність документа може зупинити провадження. Якщо однією зі сторін правочину є акціонерне товариство, потрібно додатково перевірити три групи питань.
1. Чи передає товариство майно власним пов’язаним особам?
Якщо акціонерне товариство передає майно особам зі свого внутрішнього кола, Торговельний кодекс Словаччини вимагає внутрішнього контролю:
Товариство може надати кредит або позику, передати майно товариства чи надати його в користування або забезпечити зобов’язання члену правління, прокуристу чи іншій особі, уповноваженій діяти від імені товариства, а також близьким їм особам або особам, які діють за їхній рахунок, лише на підставі попередньої згоди наглядової ради та на умовах, звичайних у господарському обороті.
На практиці часто залишають поза увагою два елементи. Згода має бути попередньою, тобто її не можна отримати додатково постфактум, а умови мають бути звичайними у господарському обороті, тому ціна не може бути символічною. Якщо набувач уповноважений діяти також від імені іншої особи, це правило відповідно застосовується і до надання на користь такої іншої особи. Згода не потрібна при наданні з боку контролюючої особи на користь контрольованої (§ 196a ч. 2).
2. Чи набуває товариство майно у засновника або учасника?
Зворотний напрямок, тобто ситуація, коли нерухомість товариству продає його власний засновник або учасник, має окремий режим, який безпосередньо впливає на кадастрове провадження:
Якщо товариство набуває майно на підставі договору, укладеного з його засновником або учасником, за зустрічне надання в розмірі щонайменше 10 % вартості статутного капіталу, вартість предмета договору має бути визначена висновком експерта. Цей договір не може набрати чинності раніше, ніж його разом із висновком експерта буде подано до збірки документів.
Це саме положення продовжується реченням, яке визначає послідовність дій. Якщо для набрання договором чинності необхідне внесення запису до спеціального реєстру, яким є і кадастр нерухомості, договір разом із висновком експерта має бути поданий до збірки документів до такого запису. Отже, цю послідовність не можна змінити й виконати вимогу вже після внесення запису.
Крім того, діють такі правила:
- Якщо договір укладається протягом двох років із моменту створення товариства, його проєкт мають заздалегідь схвалити загальні збори (§ 59a ч. 2).
- Правило відповідно поширюється також на договори з особами, близькими до засновників або учасників, а також із контролюючими чи контрольованими особами (§ 59a ч. 3).
- Виняток становлять договори, укладені у звичайному господарському обороті, набуття майна на підставі рішення суду чи адміністративного органу та майно, придбане на біржі (§ 59a ч. 4).
Те, що це не суто теоретичне зауваження, підтверджує сам кадастровий закон: серед додатків до заяви про внесення запису він прямо зазначає заяву під особисту відповідальність про виконання умов згідно з § 59a Торговельного кодексу Словаччини або заяву під особисту відповідальність про те, що ці умови не поширюються на відповідне господарське товариство (§ 30 ч. 4 літ. e)). Без неї подання є неповним.
Якщо договір не набрав чинності, здійснене надання підлягає поверненню відповідно до правил про безпідставне збагачення, а члени статутного органу відповідають за його повернення солідарно (§ 59a ч. 7). Отже, для керівника або члена правління йдеться не про формальність, а про особистий ризик.
Відповідно до формулювання § 59a ч. 5 частини 1–4 застосовуються до акціонерного товариства. Чи застосовується та якою мірою такий самий режим до товариства з обмеженою відповідальністю, потрібно оцінювати з огляду на конкретну операцію. При передачі майна всередині групи це питання належить до тих, на які необхідно мати відповідь заздалегідь.
3. Чи не припинено вже товариство?
Якщо продавця вже припинено, але він ще не вступив у ліквідацію, розпорядження майном вартістю понад 10 % статутного капіталу потребує як оцінки у висновку експерта, так і схвалення найвищим органом товариства. Правочин знову ж таки не набере чинності раніше, ніж його разом із висновком експерта буде подано до збірки документів (§ 68c ч. 1).
Що варто з цього запам’ятати
Перевірка нерухомості та перевірка продавця — це дві різні речі. Витяг із реєстру нерухомості нічого не скаже про те, хто є членом правління, чи існує наглядова рада, який розмір статутного капіталу та чи не є покупець близькою особою когось із керівництва. Саме тут виникають вимоги, які можуть проявитися через роки після передачі.
Тому під час корпоративних операцій ми проводимо обидві перевірки: юридичну перевірку компанії (due diligence) щодо продавця, а також юридичну перевірку нерухомості. Якщо договір уже підготовлений і вам потрібно з’ясувати, чого в ньому бракує, почніть із перевірки договору купівлі-продажу. При передачі майна між пов’язаними особами частину необхідних документів потрібно отримати до подання заяви про внесення запису, а не після нього.
Ця відповідь містить загальну інформацію про законодавство станом на 16 серпня 2026 р. Вона не є юридичною послугою та не замінює оцінювання конкретної справи. Обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Забронюйте консультацію, щоб обговорити їх.
