Юридична перевірка компанії (due diligence)

Це перевірка цільової компанії або угоди, яка виявляє юридичні ризики до підписання документів: від структури власності й договорів через майно та спори до зобов’язань і комплаєнсу. Результатом є огляд ризиків, на підставі якого ви ухвалите рішення та визначите умови угоди.

Насамперед у разі придбання компанії або частки, залучення інвестора, значної інвестиції чи фінансування. Витрати на перевірку зазвичай становлять лише частку вартості угоди. Перевірка здатна виявити ризики, за які інакше заплатив би покупець. Обсяг можемо пристосувати до розміру угоди.

Залежно від узгодженого обсягу: структуру власності та органи, ключові договори, майно й нерухомість, кредити та забезпечення, спори й виконавчі провадження, трудові відносини, а також регуляторні чи податкові ризики. Визначимо обсяг відповідно до виду та розміру угоди.

Ризики можна врегулювати шляхом коригування ціни, заяв і гарантій продавця, відкладальних умов, утримання частини ціни або механізму відшкодування шкоди. Тому результати перевірки ми безпосередньо пов’яжемо з договором щодо угоди, щоб вони реально вас захищали.

Це залежить від розміру компанії та обсягу перевірки — від кількох днів для невеликої компанії до кількох тижнів для комплексної угоди. Після визначення обсягу ми заздалегідь надамо вам оцінку строків і ціну.

Ми не проводимо податковий аудит — це робота податкового консультанта. Ми відстежуємо податкові ризики, які мають юридичний вплив на угоду та договір: чи передане майно передбачає обов’язок продовжувати коригування вирахуваного податку щодо інвестиційного майна, чи оприлюднила цільова компанія банківські рахунки та чи має вона заборгованість, чи існують персональні зв’язки, що зумовлюють поруку за сплату ПДВ, і чи не має компанія невикористаних податкових позицій, які припиняться внаслідок угоди. Якщо виявиться, що питання виходить за межі юридичної оцінки, ми про це повідомимо та залучимо податкового консультанта — краще до підписання, ніж після нього. Одному з таких ризиків присвячена окрема відповідь Чи можу я як покупець бути податковим поручителем щодо ПДВ, який не сплатив мій постачальник?.

Тому що внаслідок угоди право на нього може припинитися без компенсації. Додатну різницю між мінімальним податком і податком, розрахованим у декларації, можна зарахувати протягом трьох наступних податкових періодів, однак згідно з § 46b ods. 8 Закону про податок на прибуток право на таке зарахування припиняється в день припинення платника податків без ліквідації, у день відкриття конкурсного провадження або початку ліквідації. Отже, якщо цільова компанія бере участь у злитті, вартість зарахування втрачається та не переходить до правонаступника, тому її не можна врахувати в ціні як актив.