Той, хто купує компанію, купує і її історію — зокрема те, чого ніхто добровільно не покаже в кімнаті даних. Юридична перевірка (due diligence) дає змогу ознайомитися з цією історією до підписання, поки ще можна знизити ціну, врегулювати ризик у договорі або відмовитися від правочину. У практиці супроводу транзакцій перевірка рідко зупиняє угоду, проте майже завжди змінює її умови.
Корпоративний рівень: кому насправді належить частка
Перше питання полягає в тому, чи продавець узагалі продає те, що заявляє. Перевіряють увесь ланцюг переходів частки в статутному капіталі від моменту заснування товариства — кожна його ланка повинна була відповідати формі, якої вимагав закон на момент переходу, інакше під сумнівом опиняється весь подальший ланцюг. До переходів, здійснених із 17 серпня 2026 року, застосовуються суворі вимоги щодо форми:
Договір про перехід частки в статутному капіталі повинен бути оформлений у формі нотаріального акта або у формі договору, авторизованого адвокатом. Набувач, який не є учасником товариства, повинен у ньому заявити, що приєднується до установчого договору, а за наявності — до статуту. Відчужувач відповідає за внесення набувачем вкладу, пов’язаного із цією часткою. — § 115 ч. 4 Закону № 513/1991 Zb.
До вимог щодо форми додаються законодавчі перешкоди: частку не може ні відчужити, ні набути особа, зазначена як боржник у реєстрі доручень на проведення виконавчого провадження; перехід також неможливий під час банкрутства, реструктуризації чи ліквідації товариства (§ 115 ч. 3 та 6). Тому в межах перевірки перевіряють за реєстрами обидві сторони, а не лише компанію. Аналізують також протокол кожних загальних зборів, на яких погоджували перехід, та угоди учасників відповідно до § 66c Торговельного кодексу Словаччини — переважні права, опціони й обмеження щодо переходу можна виявити лише після їх прочитання, у торговому реєстрі їх немає. Який вигляд повинен мати перехід крок за кроком, узагальнено в консультації як передати частку в статутному капіталі s.r.o..
Договори: положення, які активуються внаслідок продажу
Другий етап присвячений комерційним договорам. Найчастіша знахідка — положення про зміну контролю (change of control): ключовий клієнт або банк залишив за собою право розірвати договір у разі зміни власника компанії — а саме це й відбудеться внаслідок транзакції. Так само виявляють умови про ексклюзивність, які зв’язують покупцеві руки під час розвитку бізнесу, автоматичне продовження невигідних договорів, механізми застосування санкцій і комерційні умови, яких контрагент ніколи не приймав. Мета полягає не в укладенні переліку параграфів, а у відповіді на питання, чи збережуться після зміни власника ті комерційні відносини, заради яких купують компанію.
Люди: угоди та самозайняті особи
На рівні трудових відносин перевіряють договори ключових працівників, положення про заборону конкуренції, невиплачені вимоги та угоди про роботу поза межами трудових відносин. Окрема тема — співпраця із самозайнятими особами: якщо фізична особа — підприємець фактично працює як працівник, покупець перебирає ризик перекваліфікації цих відносин із донарахуванням внесків за минулі періоди. Пов’язане питання — чи можна пообіцяти підряднику частку замість заробітної плати — окремо розглянуто в консультації чи може самозайнятий підрядник також отримати частку.
Майно, програмне забезпечення та дозволи
Щодо майна перевіряють право власності й обтяження, а щодо інтелектуальної власності — на кого насправді зареєстровані торговельні марки та кому належать права на програмне забезпечення. Типова знахідка: систему, на якій тримається компанія, створювали зовнішні підрядники без будь-яких домовленостей щодо прав, або домен і торговельну марку зареєстровано на засновника як фізичну особу. Сюди ж належать перелік спорів — як поточних, так і потенційних, — стан дебіторської заборгованості, зокрема вимог із пропущеним строком позовної давності, а також питання, чи збережуть чинність регуляторні дозволи та ліцензії після транзакції в обраній структурі.
Реєстри: RPVS і кінцеві бенефіціарні власники
Якщо цільова компанія веде справи з державою, у межах перевірки з’ясовують наявність і актуальність її запису в реєстрі партнерів публічного сектору. Водночас обов’язок виникає не щодо кожного контракту: у звичайних відносинах із постачальниками партнером публічного сектору не є той, кому за договором має бути одноразово надане виконання, що не перевищує 100 000 євро, а в разі часткових або повторюваних виконань партнером публічного сектору є той, загальна сума виконань якого перевищує 250 000 євро (§ 2 ч. 2 та 3 Закону № 315/2016 Z. z.). Покупцеві також потрібно знати, що після транзакції він зможе достовірно внести до реєстру кінцевих бенефіціарних власників нової структури — кого закон вважає такими особами, пояснено в консультації хто є кінцевим бенефіціарним власником.
Як результати перевірки відображаються в договорі
Результатом перевірки є звіт, у якому знахідки впорядковано за ступенем серйозності, — і кожна з них має своє місце в транзакційній документації. Усувні недоліки стають відкладальними умовами: підписані додаткові угоди, отримані згоди, впорядковані реєстри до виплати ціни. Неусувні ризики покривають заяви та гарантії продавця з погодженим режимом відшкодування або окреме зобов’язання щодо відшкодування збитків у зв’язку з конкретно визначеним ризиком. Частину ціни придбання зазвичай утримують на депозитному рахунку, з якого здійснюють виплату, якщо ризик реалізується, — як це працює, розглянуто в консультації адвокатське депонування під час продажу компанії. А якщо виявлений ризик надто значний, змінюється сама ціна.
Чим ми допоможемо
Ми проводимо перевірки як для покупців, так і для продавців, які хочуть підготуватися до продажу до того, як недоліки виявить контрагент. Ми проведемо юридичну перевірку (due diligence) в обсязі, співмірному із транзакцією, супроводимо вас протягом усього процесу продажу або придбання компанії чи масштабнішого придбання або злиття, а результати перевірки також використаємо для обґрунтування умов входження інвестора.
Ця стаття містить загальну правову інформацію станом на 6 вересня 2026 р.. Вона не є юридичною послугою чи консультацією щодо вашої конкретної справи. Законодавство змінюється, а обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Перед ухваленням рішення перевірте належний порядок дій або зв’яжіться з нами.
