Покупець вносить купівельну ціну на окремий рахунок адвоката, а продавець отримує її лише після виконання погоджених умов — як правило, після внесення зміни учасника до торгового реєстру. Кошти на ескроу відокремлені від майна адвоката, який не має права використовувати їх і зобов’язаний за професійними правилами передати їх уповноваженій особі. Умови виплати слід сформулювати так, щоб їх можна було підтвердити документом, а не тлумаченням.
Під час продажу компанії виникає така сама патова ситуація, як і у випадку з нерухомістю: покупець не хоче платити до того, як стане учасником, а продавець не хоче передавати компанію, доки не побачить гроші. Адвокатське ескроу дає змогу подолати цей розрив у часі — купівельна ціна зберігається в адвоката й виплачується лише після виконання умов, які сторони погодили заздалегідь.
Механізм у п’ять кроків
Під час передачі частки участі типовий механізм ескроу виглядає так:
- сторони підписують договір про передачу частки та тристоронній договір ескроу; водночас адвокат авторизує договір про передачу — з 17 серпня 2026 року авторизація адвокатом або нотаріальний акт є обов’язковою формою (закон № 29/2026 Z. z.);
- покупець вносить купівельну ціну на окремий ескроу-рахунок;
- подається заява про внесення зміни учасника до торгового реєстру;
- після реєстрації адвокат на підставі витягу з реєстру виплачує купівельну ціну продавцеві;
- якщо реєстрація не відбудеться і ситуацію неможливо виправити, кошти повертаються покупцеві.
Частина ціни може залишатися на ескроу довше — як утримана сума для забезпечення заяв і гарантій або як доплата, прив’язана до фінансових результатів. Саму процедуру передачі, включно з новою формою договору, ми узагальнили у відповіді на запитання як передати частку участі в товаристві з обмеженою відповідальністю.
Кошти на ескроу не належать адвокатові
Кошти, призначені для конкретної мети, відокремлені від майна адвоката, а професійні правила встановлюють суворий порядок поводження з ними. Адвокатський регламент зобов’язує вести повний і точний облік отриманих коштів та чітко відокремлювати кошти клієнта й інших осіб (§ 11 ч. 1); отримані цінності необхідно облікувати та передати не пізніше ніж протягом 30 календарних днів із дня їх отримання, якщо з клієнтом не погоджено інше (§ 11 ч. 3) — у разі ескроу такою домовленістю є саме договір ескроу з умовами виплати. І насамперед:
Адвокат не має права використовувати для погашення своєї вимоги, що складається з винагороди за юридичні послуги, відшкодування фактичних витрат і компенсації за втрату часу, кошти клієнта або третьої особи, призначені для конкретної мети. Він зобов’язаний невідкладно перерахувати їх уповноваженій особі.
— § 11 ч. 2 Адвокатського регламенту SAK, затвердженого конференцією адвокатів 6 червня 2025 року
Адвокат відповідає за шкоду, заподіяну під час здійснення адвокатської діяльності, і застрахований на такий випадок; порушення правил поводження з коштами клієнтів палата розглядає в дисциплінарному провадженні.
Визначте умови виплати так, щоб їх можна було підтвердити документами
Найважливішою частиною договору ескроу є перелік документів, після надання яких адвокат виплатить кошти. Під час передачі частки основним документом є витяг із торгового реєстру із внесеним записом про нового учасника, а у випадку акцій — підтвердження про внесення запису до відповідного реєстру цінних паперів. Умова «після належного виконання договору» є невдалою — її неможливо підтвердити документом, і вона ставить адвоката в роль арбітра. Договір також має прямо врегульовувати сценарій невдачі: протягом якого строку очікують на реєстрацію, коли кошти повертаються покупцеві та кому належать проценти й хто сплачує комісії. Якщо оплата здійснюється поетапно — частина під час підписання, частина після реєстрації, утримана сума після закінчення строку гарантій — кожен транш повинен мати окрему умову й окремий строк.
Готівці не місце в ескроу. Купівельна ціна вноситься банківським переказом на рахунок; платежі готівкою понад 5 000 євро закон № 394/2012 Z. z., як правило, забороняє.
У Чехії — за законом про адвокатуру та правилами ČAK
Ми здійснюємо ескроу також у межах чеських транзакцій, і там теж на окремому ескроу-рахунку; принцип той самий, але правила формалізованіші. З 1 квітня 2025 року їхню основу встановлює безпосередньо чеський закон про адвокатуру (§ 52g–52k Закону № 85/1996 Sb.), а деталі доповнюють нормативні акти Чеської адвокатської палати. Адвокат укладає письмовий договір ескроу і може приймати кошти лише на окремий ескроу-рахунок у банку; адвокат не може вносити на нього готівку, а банк не дозволить знімати з нього готівку. На одному рахунку адвокат веде лише одне ескроу і після отримання коштів без зайвої затримки вносить його до електронної книги ескроу, яку веде палата. Крім того, банк підтверджує як особі, що вносить кошти, так і уповноваженій особі, що він веде ескроу-рахунок, і надсилає їм підтвердження про перекази з нього, тож ви можете контролювати рух коштів незалежно від адвоката.
Чим ми можемо допомогти
Ми підготуємо ескроу купівельної ціни як частину продажу та купівлі компанії або окремої передачі частки участі; дотримання обов’язкової форми договору забезпечить авторизація договору адвокатом. Якщо ви ще лише структуруєте транзакцію, зверніться до нас до підписання — умови ескроу найкраще визначати тоді, коли платіжний механізм договору ще можна змінити.
Ця відповідь містить загальну інформацію про законодавство станом на 26 вересня 2026 р. Вона не є юридичною послугою та не замінює оцінювання конкретної справи. Обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Забронюйте консультацію, щоб обговорити їх.
