Покупець вносить купівельну ціну на окремий рахунок адвоката, а продавець отримує її лише після виконання погоджених умов — як правило, після внесення зміни учасника до торгового реєстру. Кошти на ескроу відокремлені від майна адвоката, який не має права використовувати їх і зобов’язаний за професійними правилами передати їх уповноваженій особі. Умови виплати слід сформулювати так, щоб їх можна було підтвердити документом, а не тлумаченням.
Під час продажу компанії виникає така сама патова ситуація, як і у випадку з нерухомістю: покупець не хоче платити до того, як стане учасником, а продавець не хоче передавати компанію, доки не побачить гроші. Адвокатське ескроу дає змогу подолати цей розрив у часі — купівельна ціна зберігається в адвоката й виплачується лише після виконання умов, які сторони погодили заздалегідь.
Механізм у п’ять кроків
Під час передачі частки участі типовий механізм ескроу виглядає так:
- сторони підписують договір про передачу частки та тристоронній договір ескроу; водночас адвокат авторизує договір про передачу — з 17 серпня 2026 року авторизація адвокатом або нотаріальний акт є обов’язковою формою (закон № 29/2026 Z. z.);
- покупець вносить купівельну ціну на окремий ескроу-рахунок;
- подається заява про внесення зміни учасника до торгового реєстру;
- після реєстрації адвокат на підставі витягу з реєстру виплачує купівельну ціну продавцеві;
- якщо реєстрація не відбудеться і ситуацію неможливо виправити, кошти повертаються покупцеві.
Частина ціни може залишатися на ескроу довше — як утримана сума для забезпечення заяв і гарантій або як доплата, прив’язана до фінансових результатів. Саму процедуру передачі, включно з новою формою договору, ми узагальнили у відповіді на запитання як передати частку участі в товаристві з обмеженою відповідальністю.
Кошти на ескроу не належать адвокатові
Кошти, призначені для конкретної мети, відокремлені від майна адвоката, а професійні правила встановлюють суворий порядок поводження з ними. Адвокатський регламент зобов’язує вести повний і точний облік отриманих коштів та чітко відокремлювати кошти клієнта й інших осіб (§ 11 ч. 1); отримані цінності необхідно облікувати та передати не пізніше ніж протягом 30 календарних днів із дня їх отримання, якщо з клієнтом не погоджено інше (§ 11 ч. 3) — у разі ескроу такою домовленістю є саме договір ескроу з умовами виплати. І насамперед:
Адвокат не має права використовувати для погашення своєї вимоги, що складається з винагороди за юридичні послуги, відшкодування фактичних витрат і компенсації за втрату часу, кошти клієнта або третьої особи, призначені для конкретної мети. Він зобов’язаний невідкладно перерахувати їх уповноваженій особі.
— § 11 ч. 2 Адвокатського регламенту SAK, затвердженого конференцією адвокатів 6 червня 2025 року
Адвокат відповідає за шкоду, заподіяну під час здійснення адвокатської діяльності, і застрахований на такий випадок; порушення правил поводження з коштами клієнтів палата розглядає в дисциплінарному провадженні.
Визначте умови виплати так, щоб їх можна було підтвердити документами
Найважливішою частиною договору ескроу є перелік документів, після надання яких адвокат виплатить кошти. Під час передачі частки основним документом є витяг із торгового реєстру із внесеним записом про нового учасника, а у випадку акцій — підтвердження про внесення запису до відповідного реєстру цінних паперів. Умова «після належного виконання договору» є невдалою — її неможливо підтвердити документом, і вона ставить адвоката в роль арбітра. Договір також має прямо врегульовувати сценарій невдачі: протягом якого строку очікують на реєстрацію, коли кошти повертаються покупцеві та кому належать проценти й хто сплачує комісії. Якщо оплата здійснюється поетапно — частина під час підписання, частина після реєстрації, утримана сума після закінчення строку гарантій — кожен транш повинен мати окрему умову й окремий строк.
Готівці не місце в ескроу. Купівельна ціна вноситься банківським переказом на рахунок; платежі готівкою понад 5 000 євро закон № 394/2012 Z. z., як правило, забороняє.
У Чехії — за правилами ČAK
Ми здійснюємо ескроу також у межах чеських транзакцій; принцип той самий, але правила формалізованіші. Згідно з нормативними актами Чеської адвокатської палати, адвокат укладає письмовий договір ескроу, приймає кошти виключно в безготівковій формі на окремий ескроу-рахунок — внесення й зняття готівки з нього заборонені —, на одному рахунку веде лише одне ескроу та про кожне з них заздалегідь повідомляє до електронної книги ескроу, яку веде палата. Крім того, банк підтверджує як особі, що вносить кошти, так і уповноваженій особі, що він веде ескроу-рахунок, та інформує їх про рух коштів, тож ви можете контролювати його незалежно від адвоката.
Чим ми можемо допомогти
Ми підготуємо ескроу купівельної ціни як частину продажу та купівлі компанії або окремої передачі частки участі; дотримання обов’язкової форми договору забезпечить авторизація договору адвокатом. Якщо ви ще лише структуруєте транзакцію, зверніться до нас до підписання — умови ескроу найкраще визначати тоді, коли платіжний механізм договору ще можна змінити.
Ця відповідь містить загальну інформацію про законодавство станом на 29 серпня 2026 р. Вона не є юридичною послугою та не замінює оцінювання конкретної справи. Обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Забронюйте консультацію, щоб обговорити їх.
