Передача корпоративної частки в s.r.o.

Відповідно до закону № 29/2026 Z. z. для передачі корпоративної частки у словацькій s.r.o. договору з офіційно засвідченими підписами вже недостатньо. Потрібна авторизація адвокатом або оформлення у формі нотаріального акта. На практиці це означає, що договір складає та посвідчує адвокат або нотаріус. У нас авторизація є безпосередньою частиною послуги.

Ні, це словацьке правове регулювання. Передача корпоративної частки в чеській s.r.o. відбувається за чеськими правилами, які ми знаємо так само добре. Якщо ви змінюєте структуру корпоративних часток в обох країнах, ми узгодимо обидві транзакції з одного офісу.

Це визначає засновницький договір. Передача іншому учаснику здійснюється за згодою загальних зборів, якщо засновницький договір не передбачає іншого. Передача іншій особі можлива лише тоді, коли це дозволяє засновницький договір, який і в такому разі може передбачати необхідність згоди загальних зборів (§ 115 ods. 1 a 2 Торговельного кодексу Словаччини (Obchodný zákonník)). Тому засновницький договір — перший документ, який ми читаємо. Необхідні рішення підготуємо.

Так. Корпоративну частку у словацькій s.r.o. не можна передати, якщо щодо товариства ведеться провадження про його припинення, якщо товариство припинене судом або якщо щодо нього діють наслідки оголошення банкрутства чи дозволу на реструктуризацію. Її також не може передати учасник, зазначений як боржник у реєстрі виданих доручень на проведення виконавчого провадження, і така сама перешкода поширюється на набувача (§ 115 ods. 3 a 6 Торговельного кодексу Словаччини (Obchodný zákonník)). Ми перевіряємо це до початку підготовки договору.

У словацькій s.r.o. передача набуває чинності щодо товариства в день отримання ним договору, якщо договором не передбачена пізніша дата набрання чинності. Однак у жодному разі не раніше, ніж загальні збори нададуть згоду на передачу, якщо така згода потрібна (§ 115 ods. 5 Торговельного кодексу Словаччини (Obchodný zákonník)). Чеське законодавство має власні правила, які ми розглянемо разом із вами. Відповідно до цього моменту визначимо й час сплати ціни.

Так, саме для цього потрібен належно налаштований механізм оплати — від сплати під час підписання та утримання частини ціни до внесення ціни купівлі на адвокатський депозит. Запропонуємо відповідну процедуру залежно від розміру ціни та фактичного рівня довіри між сторонами. Умови підтвердимо заздалегідь.

Зазвичай так. Для фізичної особи це інший дохід відповідно до § 8 ods. 1 písm. f) закону про податок на прибуток. Оподатковується різниця між доходом і витратами, якими є вклад або вартість придбання корпоративної частки; якщо витрати перевищують дохід, різниця не враховується, тому задекларувати збиток неможливо. Вкладом при цьому вважається також сплачений внесок до капітального фонду, сформованого з внесків, про що під час розрахунку часто забувають. Ми не є податковими консультантами, але розглянемо наслідки до погодження ціни та способу її сплати. Докладно, зокрема про все, що вважається вкладом, ми розповідаємо у відповіді Чи потрібно оподатковувати дохід від продажу корпоративної частки в s.r.o.?.

Ні — і це поширена помилка. Трирічне звільнення справді було схвалене законом № 309/2023 Z. z. із набранням чинності 1. 1. 2024, але ще до цієї дати його скасував консолідаційний пакет, тобто закон № 530/2023 Z. z., опублікований у Збірнику законів 30. 12. 2023. Чинне положення § 9 ods. 1 písm. r) закону про податок на прибуток регулює державні облігації для громадян, а перехідного положення, на яке посилалися тогочасні тлумачення, у законі немає. Під час продажу корпоративної частки фізична особа може скористатися лише вузьким звільненням відповідно до § 9 ods. 1 písm. i), а з 2024 року навіть воно не застосовується до частки, яка була активом у підприємницькій діяльності або була набута як частка працівника чи підрядника. Усю історію цього положення ми описали у статті Продаж корпоративної частки в s.r.o. після трьох років без податку? Такого правила не існує.

Ціна залежить від країни, кількості корпоративних часток, що передаються, і необхідності вносити зміни до установчих документів. Остаточну ціну підтвердимо заздалегідь, і діятиме саме те, про що ми домовилися.