Prevod obchodného podielu v s.r.o.

Podľa zákona č. 29/2026 Z. z. už pri prevode podielu v slovenskej s.r.o. nestačí zmluva s úradne osvedčenými podpismi. Vyžaduje sa autorizácia advokátom alebo notárska zápisnica. V praxi to znamená, že zmluvu spíše a potvrdí advokát alebo notár. U nás je autorizácia priamo súčasťou služby.

Nie, ide o slovenskú úpravu. Prevod podielu v českej s.r.o. prebieha podľa českých pravidiel, ktoré poznáme rovnako dobre. Ak preskupujete podiely v oboch krajinách, zladíme obe transakcie z jednej kancelárie.

Rozhoduje o tom spoločenská zmluva. Prevod na iného spoločníka sa robí so súhlasom valného zhromaždenia, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Prevod na inú osobu je možný, len ak ho spoločenská zmluva pripúšťa, a aj vtedy si môže vyhradiť súhlas valného zhromaždenia (§ 115 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka). Spoločenská zmluva je preto prvý dokument, ktorý čítame. Potrebné rozhodnutia pripravíme.

Áno. Podiel v slovenskej s.r.o. nemožno previesť, ak sa voči spoločnosti vedie konanie o jej zrušení, ak je spoločnosť zrušená súdom alebo ak voči nej pôsobia účinky vyhlásenia konkurzu či povolenia reštrukturalizácie. Previesť ho nemôže ani spoločník vedený ako povinný v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie a tá istá prekážka platí pre nadobúdateľa (§ 115 ods. 3 a 6 Obchodného zákonníka). Preverujeme to skôr, než sa začne písať zmluva.

Pri slovenskej s.r.o. nastávajú účinky prevodu voči spoločnosti dňom, keď jej je zmluva doručená, ak zo zmluvy nevyplýva neskoršia účinnosť. Nikdy však nie skôr, než valné zhromaždenie vysloví súhlas s prevodom, ak sa taký súhlas vyžaduje (§ 115 ods. 5 Obchodného zákonníka). Česká úprava má vlastné pravidlá a prejdeme ich s vami. Podľa tohto okamihu nastavíme aj to, kedy sa platí.

Áno, práve na to slúži správne nastavený mechanizmus platby, od platby pri podpise cez zádržné až po advokátsku úschovu kúpnej ceny. Vhodný postup navrhneme podľa výšky ceny a podľa toho, koľko dôvery medzi stranami reálne je. Podmienky potvrdíme vopred.

Spravidla áno. U fyzickej osoby ide o ostatný príjem podľa § 8 ods. 1 písm. f) zákona o dani z príjmov. Zdaňuje sa rozdiel medzi príjmom a výdavkom, ktorým je vklad alebo obstarávacia cena podielu; ak sú výdavky vyššie ako príjem, na rozdiel sa neprihliada, takže stratu vykázať nemožno. Za vklad sa pritom považuje aj splatený príspevok do kapitálového fondu z príspevkov, na čo sa pri výpočte často zabúda. Nie sme daňoví poradcovia, ale dopad prejdeme skôr, než sa dohodne cena a spôsob jej platby. Podrobne, aj s tým, čo všetko sa počíta za vklad, to rozoberáme v odpovedi Musím zdaniť príjem z predaja obchodného podielu v s.r.o.?.

Nie je — a je to rozšírený omyl. Trojročné oslobodenie skutočne schválil zákon č. 309/2023 Z. z. s účinnosťou od 1. 1. 2024, ešte pred ňou ho však zrušil konsolidačný balíček, teda zákon č. 530/2023 Z. z. vyhlásený v Zbierke zákonov 30. 12. 2023. Dnešné ustanovenie § 9 ods. 1 písm. r) zákona o dani z príjmov upravuje štátne dlhopisy pre občanov a prechodné ustanovenie, na ktoré sa vtedajšie výklady odvolávali, v zákone neexistuje. Fyzická osoba má pri predaji podielu k dispozícii len úzke oslobodenie podľa § 9 ods. 1 písm. i), a od roku 2024 sa ani to nepoužije na podiel, ktorý bol obchodným majetkom alebo bol nadobudnutý ako zamestnanecký či kontraktorský podiel. Celý príbeh tohto ustanovenia sme rozpísali v článku Predaj podielu v s.r.o. po troch rokoch bez dane? Také pravidlo neexistuje.

Cena závisí od krajiny, počtu prevádzaných podielov a toho, či treba upravovať zakladateľské dokumenty. Konečnú cenu potvrdíme vopred a platí to, čo sme si dohodli.