Nie. Spoločnosť s ručením obmedzeným nemôže nadobúdať vlastné obchodné podiely, ak zákon výnimočne neustanovuje inak (§ 120 ods. 1 Obchodného zákonníka). Zásobník podielov pre budúcich zamestnancov sa v s.r.o. vytvoriť nedá. Program účastí sa preto v s.r.o. rieši opciami na podiely existujúcich spoločníkov, virtuálnymi (phantom) podielmi alebo zmenou právnej formy na jednoduchú spoločnosť na akcie.
Môže s.r.o. nadobudnúť vlastný podiel?
Obchodný zákonník stojí na zásade, že s.r.o. nemôže nadobúdať vlastné obchodné podiely, ak zákon neustanovuje inak (§ 120 ods. 1). Zákon pozná výnimky, napríklad po vylúčení spoločníka. Spoločnosť však s takým podielom nemôže vykonávať práva spoločníka. Musí ho previesť alebo o jeho hodnotu znížiť základné imanie. Výnimky preto neumožňujú dlhodobo držať podiely určené na postupné prevody zamestnancom.
Ďalšie obmedzenia zamestnaneckých podielov v s.r.o.
Aj keby podiely držali spoločníci a postupne ich rozdeľovali, treba dodržať dve obmedzenia s.r.o. Vklad pripadajúci na každý podiel musí byť aspoň 750 eur. Táto hranica platí aj pri rozdelení podielu pri prevode (§ 117 ods. 3 v spojení s § 109 ods. 1 Obchodného zákonníka). A spoločnosť môže mať najviac 50 spoločníkov (§ 105 ods. 3). Širší program skutočných podielov pre desiatky ľudí sa tak do s.r.o. jednoducho nezmestí.
Čím sa to v praxi rieši
Namiesto zásobníka vlastných podielov sa v s.r.o. používajú tri cesty. Pri opcii na podiel zamestnanec získa právo nadobudnúť podiel od existujúceho spoločníka po splnení podmienok (zotrvanie, výsledky). Pri virtuálnom (phantom) podiele zamestnanec nevstupuje medzi spoločníkov. Získa zmluvný nárok na peňažné plnenie odvodené od hodnoty firmy, čo je administratívne najjednoduchšie. Treťou možnosťou je zmena právnej formy na jednoduchú spoločnosť na akcie, ktorá má režim akcií pre zamestnancov zabudovaný priamo v zákone.
Rátajte aj s tým, že od 17. 8. 2026 vyžaduje každý prevod obchodného podielu formu notárskej zápisnice alebo zmluvy autorizovanej advokátom. Opčný program v s.r.o. preto treba nastaviť tak, aby každé plnenie opcie touto formou prešlo.
Ktorá cesta dáva zmysel práve pre vašu firmu, posúdime v rámci služby ESOP a zamestnanecké podiely.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 1. 8. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
