Právna poradňa · 04

Financovanie spoločnosti — otázky a odpovede.

46 zodpovedaných otázok z oblasti, ktorej sa venujeme. Súvisiace služby nájdete v katalógu Financovanie spoločnosti.

Odpovedá , český a slovenský advokát, zapísaný v SAK aj ČAK (SAK 300422 · ČAK 19654).

Hľadať v otázkach z tejto oblasti

Hľadáme v otázkach, krátkych odpovediach aj témach. Celú poradňu prehľadáte na jej vstupnej stránke.

Zoznam otázok z oblasti Financovanie spoločnosti

  1. Veriteľ chce, aby sme naňho akcie previedli ako zábezpeku, nie ich založili. Čo to pre nás znamená? Po registrácii zabezpečovacieho prevodu v centrálnom depozitári sa počas trvania dlhu stane majiteľom akcií veriteľ. Voči spoločnosti bude podľa nášho výkladu vykonávať práva akcionára. Veriteľ akcie nesmie previesť ďalej ani zaťažiť. Výkon môže začať až pri nesplnení dlhu a musí ho vopred písomne oznámiť. Dohoda uzavretá pred splatnosťou dlhu, podľa ktorej si akcie natrvalo ponechá, je neplatná. Hlasovanie, dividendy a postup spätného prevodu však treba vyjednať v zmluve.
  2. Požičal som vlastnej s. r. o. peniaze. Dostanem ich späť, ak sa firma dostane do krízy alebo konkurzu? Ak ste ako konateľ alebo spoločník s podielom aspoň 5 % požičali firme, keď už bola v kríze a dalo sa to zistiť, firma vám pôžičku až na zákonné výnimky nesmie vrátiť, kým kríza trvá alebo ak by sa vrátením do krízy dostala. Nárok tým nezaniká, odkladá sa jeho splnenie. V konkurze sa vaša pohľadávka uspokojí až po ostatných nezabezpečených veriteľoch a na jej zabezpečenie sa neprihliada, a to bez ohľadu na to, kedy ste peniaze požičali. Pôžičku, ktorú firma vrátila v posledných rokoch pred konkurzom, môže správca za zákonných podmienok napadnúť.
  3. Banka alebo lízingová spoločnosť chce k úveru blankozmenku a aval konateľa. Čo podpisujem a kedy ju môžu vyplniť? Firma podpisuje vlastnú zmenku, v ktorej chýba suma alebo deň splatnosti. Konateľ sa avalom zaväzuje zaplatiť ju rovnako ako firma a zodpovedá celým svojím majetkom. Veriteľ ju smie vyplniť len tak a za podmienok, ktoré určuje dohoda o vyplňovacom práve, napríklad pri nesplácaní úveru. Ak ju vyplní inak, môže to namietať ten, kto s ním dohodu uzavrel. Voči ďalšiemu majiteľovi zmenky je však táto námietka možná len výnimočne. Slovensko aj Česko majú takmer rovnaký zmenkový zákon, líši sa súdne vymáhanie.
  4. Emitent mi nevyplatil úrok ani istinu z dlhopisov. Čo môžem robiť? Splatný výnos a splatnú istinu môžete vymáhať ako inú peňažnú pohľadávku, výzvou, žalobou alebo návrhom na platobný rozkaz a potom exekúciou. Istinu pred riadnou splatnosťou môžete žiadať, len ak to umožňujú emisné podmienky alebo ak schôdza majiteľov schválila zmenu podstatných podmienok, s ktorou ste nesúhlasili. Najprv zistite, či má emisia spoločného zástupcu a či je zabezpečená. V rozsahu, v ktorom práva uplatňuje spoločný zástupca, nemôžete konať sami. Ak je emitent v konkurze alebo reštrukturalizácii, nárok sa uplatňuje prihláškou v krátkej lehote.
  5. Banka mi predala podnikové dlhopisy ako bezpečnú investíciu a emitent neplatí. Zodpovedá za to predajca? Za to, že emitent neplatí, banka sama osebe nezodpovedá. Dlh naďalej zaťažuje emitenta. Zodpovedať vám však môže za škodu, ak pri predaji porušila svoje povinnosti, napríklad zavádzajúco predstavila dlhopis ako bezpečný, nevysvetlila riziká alebo vám ho odporučila bez posúdenia, či je pre vás vhodný. Spravidla treba preukázať aj to, že pri riadnom postupe by ste neinvestovali. Súčasne si zachovajte nárok voči emitentovi. Jeho neplatenie Garančný fond investícií nekryje.
  6. Chceme získať peniaze cez crowdfundingovú platformu. Čo musíme ako firma pripraviť a za čo zodpovedáme? Firma potrebuje platformu s povolením podľa európskeho nariadenia o hromadnom financovaní. Platforma musí firmu preveriť. Firma pre každú ponuku vypracuje dokument kľúčových investičných informácií a zodpovedá za údaje v ňom. Popri tom plní záväzky z pôžičiek, dlhopisov alebo akcií, ktoré investorom ponúkne. Nariadenie sa vzťahuje len na ponuky do 5 000 000 eur za 12 mesiacov. Väčšiu ponuku treba posúdiť podľa prospektových pravidiel.
  7. Dávame zamestnancom v českej firme podiely, akcie alebo opcie. Kedy z nich zaplatia daň? Zvýhodnenie, ktoré zamestnanec získa, keď nadobudne podiel alebo opciu za nižšiu cenu, než je ich hodnota, je v Česku jeho príjmom zo závislej činnosti. Ak zamestnávateľ včas oznámi správcovi dane, že využije odložené zdanenie, príjem sa zdaní až pri prvej zo zákonom určených udalostí, napríklad pri skončení zamestnania, prevode podielu alebo uplatnení opcie, a najneskôr po 15 rokoch od nadobudnutia. Firmy, ktoré spĺňajú zákonné podmienky, najmä limity obratu a aktív, môžu od 1. januára 2026 poskytovať aj kvalifikované zamestnanecké opcie. Príjem z ich uplatnenia sa zdaní ako ostatný príjem až pri predaji podielu, najneskôr po 15 rokoch od uplatnenia. Výpočet dane si overte s daňovým poradcom.
  8. Chceme, aby sa s našimi dlhopismi obchodovalo na burze. Čo musíme splniť a oplatí sa to? O prijatie dlhopisov na regulovaný trh Burzy cenných papierov v Bratislave žiada emitent alebo člen burzy. Dlhopisy musia byť zaknihované, emitent musí mať kód LEI a až na úzke výnimky aj schválený a zverejnený prospekt. Ten treba aj vtedy, keď by ho samotná verejná ponuka nevyžadovala. Emitentovi potom pribudnú ročné a polročné finančné správy (ak nevydáva len dlhopisy s menovitou hodnotou aspoň 100 000 eur), zverejňovanie dôverných informácií a ďalšie informačné povinnosti. Miernejšou cestou je mnohostranný obchodný systém, ktorého podmienky určujú jeho pravidlá. Či sa to oplatí, závisí od toho, či investorom chcete dať možnosť predať dlhopisy pred splatnosťou a či vám to vyváži náklady na prospekt a trvalé povinnosti.
  9. Dostali sme dotáciu. Musíme dodávateľa vybrať verejným obstarávaním? Súkromná firma musí postupovať ako verejný obstarávateľ len vtedy, keď jej verejný obstarávateľ poskytne viac ako 50 % peňazí na nadlimitnú zákazku na stavebné práce alebo na s ňou spojené nadlimitné služby. V ostatných prípadoch podľa zákona o verejnom obstarávaní postupovať nemusíte. Pri eurofondoch však výber dodávateľa upravuje zmluva o poskytnutí príspevku a jej dodržanie sa kontroluje. Porušenie pravidiel, ktoré mohlo ovplyvniť výsledok, vedie k žiadosti o vrátenie časti príspevku. V Česku je hranica iná a dotýka sa aj podlimitných zákaziek.
  10. Poskytovateľ tvrdí, že sme pri dotácii porušili pravidlá a máme ju vrátiť. Dá sa brániť? Brániť sa dá, ale v presne určených krokoch a lehotách. Na Slovensku podáte námietky k návrhu správy z kontroly, inak sa zistenia považujú za akceptované. Ak peniaze na výzvu nevrátite, o odvode alebo finančnej oprave sa rozhoduje v správnom konaní, ktoré môže preskúmať súd. Prípadne poskytovateľ podá žalobu. V Česku sa podávajú námietky proti protokolu o kontrole a o odvode za porušenie rozpočtovej disciplíny rozhoduje finančný úrad podľa daňového poriadku. Ak peniaze na výzvu v lehote vrátite, ďalšie konanie sa v oboch štátoch spravidla nezačne, preto treba vopred zvážiť, či je obrana dôvodná.
  11. Môže si naša s.r.o. odkúpiť vlastný podiel a držať ho pre budúcich zamestnancov? Nie. Spoločnosť s ručením obmedzeným nemôže nadobúdať vlastné obchodné podiely, ak zákon výnimočne neustanovuje inak (§ 120 ods. 1 Obchodného zákonníka). Zásobník podielov pre budúcich zamestnancov sa v s.r.o. vytvoriť nedá. Program účastí sa preto v s.r.o. rieši opciami na podiely existujúcich spoločníkov, virtuálnymi (phantom) podielmi alebo zmenou právnej formy na jednoduchú spoločnosť na akcie.
  12. Môžeme dať zamestnancom akcie lacnejšie, než je ich emisný kurz? Áno. Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania môže schváliť, že určitý počet akcií nadobudnú zamestnanci za cenu nižšiu, ako je emisný kurz. Rozdiel musí spoločnosť kryť z vlastných zdrojov (§ 204 ods. 4 Obchodného zákonníka). Prednostné právo doterajších akcionárov možno vylúčiť. Vydanie akcií zamestnancom je zo zákona dôležitým záujmom spoločnosti, ktorý vylúčenie umožňuje.
  13. Čo sú fiktívne akcie (phantom stock) a kedy sa firme oplatia viac než skutočný podiel? Fiktívne akcie (phantom stock) sú zmluvné dojednanie, pri ktorom má zamestnanec nárok na peňažné plnenie odvodené od hodnoty firmy. Nárok sa typicky viaže na zotrvanie vo firme, výsledky alebo udalosť, akou je predaj spoločnosti. Nestáva sa spoločníkom, vlastnícka štruktúra sa neriedi a administratíva je zo všetkých foriem ESOP najjednoduchšia. Podmienkou funkčnosti je, aby dojednanie nezostalo len v dohode spoločníkov, ale premietlo sa aj do zmluvy s dotknutým človekom.
  14. Koľko akcií môže jednoduchá spoločnosť na akcie vyčleniť pre zamestnancov a dokedy im ich musí previesť? Jednoduchá spoločnosť na akcie môže sama upísať akcie určené pre zamestnancov a spolupracovníkov najviac do výšky 20 % základného imania, v lehote schválenej valným zhromaždením nie dlhšej ako 18 mesiacov, a musí ich previesť do piatich rokov od upísania (§ 220r Obchodného zákonníka). Prevod takto upísaných akcií na kohokoľvek iného než oprávnené osoby je platný len za menovitú hodnotu s emisným ážiom a s výhradou vlastníctva. Inak je neplatný.
  15. Môžu podiel z ESOP dostať aj externí vývojári pracujúci na živnosť? V jednoduchej spoločnosti na akcie áno. § 220r ods. 1 písm. b) Obchodného zákonníka výslovne počíta okrem zamestnancov aj s fyzickými osobami podnikajúcimi na základe živnostenského či iného oprávnenia, ktorých výsledky činnosti pre spoločnosť sú predmetom práv duševného vlastníctva. V akciovej spoločnosti platia zákonné uľahčenia iba pre zamestnancov a v s.r.o. sa kontraktori riešia opciami na podiely spoločníkov alebo virtuálnymi podielmi.
  16. Kedy je ponuka dlhopisov verejnou ponukou? Verejnou ponukou je akékoľvek oznámenie v ľubovoľnej podobe a ľubovoľným spôsobom, ktoré obsahuje aspoň označenie druhu cenného papiera, emitenta a cenu alebo výnos. Emitent stačí, ak je zrejmý z kontextu alebo z webu, na ktorý oznámenie odkazuje. Cena môže byť uvedená aj nepriamo, napríklad spôsobom jej výpočtu. Národná banka Slovenska posudzuje oznámenie podľa obsahu, nie podľa toho, ako je nadpísané. Na verejnú ponuku tak môže stačiť aj stručné oznámenie.
  17. Je zverejnenie emisných podmienok na našom webe verejnou ponukou? Spravidla áno. Zákon o dlhopisoch dovoľuje sprístupniť emisné podmienky na webovom sídle emitenta, Národná banka Slovenska však takéto zverejnenie považuje za verejnú ponuku, pretože je bežne prístupné širšiemu okruhu osôb. Nepomôže ani vyhlásenie emitenta o „neverejnej ponuke“. Verejná ponuka však môže spĺňať prospektovú výnimku. Otvorený web je citlivý najmä pri obmedzenom okruhu adresátov. Objemové a hodnotové výnimky sa posudzujú podľa vlastných podmienok.
  18. Stačí do materiálov napísať, že ide o neverejnú ponuku? Nestačí. Národná banka Slovenska posudzuje skutočný obsah oznámenia. Iný názov, vyhlásenie o vylúčení zodpovednosti ani označenie „neverejná ponuka“ samy osebe nevylúčia režim verejnej ponuky. NBS k tomu výslovne dodáva, že „neverejná ponuka“ nie je právne ustanovený pojem. Ide o označenie, ktoré používajú emitenti pri ponukách nespĺňajúcich znaky verejnej ponuky.
  19. Kedy môže emisia dlhopisov v Česku prebehnúť bez prospektu? Bez prospektu sa v Česku zaobíde emisia, ktorá sa neponúka verejne, a verejná ponuka, na ktorú sa vzťahuje niektorá z výnimiek nariadenia (EÚ) 2017/1129. Najčastejšie ide o ponuku len kvalifikovaným investorom, menej ako 150 osobám v členskom štáte, investíciu aspoň 100 000 eur na investora alebo ponuku pod objemovým prahom. Nariadenie od 5. júna 2026 stanovuje prah 12 000 000 eur. Česko ho k 12. septembru 2026 zákonom neznížilo. Emisné podmienky musí emitent sprístupniť aj bez prospektu a pri verejnej ponuke nad 100 000 a pod 1 000 000 eur s rozšíreným obsahom podľa § 9a zákona o dluhopisech.
  20. Ako funguje schôdza majiteľov pri českých dlhopisoch? Schôdzu majiteľov českých dlhopisov zvoláva emitent najmä pri návrhu zmeny emisných podmienok, ku ktorej treba súhlas investorov, a v ďalších situáciách, ktoré zákon nazýva zmenami zásadnej povahy. Schôdza je uznášaniaschopná pri účasti nad 30 % menovitej hodnoty nesplatenej časti emisie. Zmenu emisných podmienok schvaľujú tri štvrtiny hlasov prítomných. Kto hlasoval proti alebo neprišiel, môže do 30 dní od zverejnenia uznesenia žiadať predčasné splatenie alebo odkúpenie za trhovú cenu. Emisné podmienky môžu tieto pravidlá upraviť inak, emitent na to však musí upozorniť najneskôr k dátumu emisie.
  21. Čo robí agent pre zabezpečenie pri českých dlhopisoch? Agent pre zabezpečenie je osoba, ktorá na základe písomnej zmluvy s emitentom alebo iným poskytovateľom zabezpečenia drží záložné právo alebo iné zabezpečenie v prospech majiteľov dlhopisov a vykonáva práva z neho vlastným menom. Platí to aj v insolvenčnom konaní, pri výkone rozhodnutia a v exekúcii. K jednej emisii možno ustanoviť iba jedného agenta a emisné podmienky ho musia identifikovať. V rozsahu, v akom agent uplatňuje práva zo zabezpečenia, ich majitelia nemôžu uplatňovať samostatne. Pri výkone týchto práv je viazaný rozhodnutím schôdze majiteľov prijatým aspoň prostou väčšinou hlasov.
  22. Kedy potrebujeme pri emisii dlhopisov prospekt? Slovenská objemová výnimka sa týka verejných ponúk s celkovou protihodnotou v EÚ nižšou ako 5 000 000 eur na emitenta alebo vyhlasovateľa za príslušné 12-mesačné obdobie. Relevantné ponuky sa sčítavajú podľa čl. 3 ods. 2c nariadenia o prospekte. Nezapočítavajú sa ponuky so zverejneným prospektom ani ponuky oslobodené podľa čl. 1 ods. 4. Ak využijete objemovú výnimku podľa § 120 ods. 2, treba NBS predložiť a verejnosti sprístupniť predpísaný dokument. Pri iných výnimkách sa povinnosti posudzujú osobitne.
  23. Ponúkame dlhopisy menej než 150 investorom. Kedy túto výnimku nemôžeme použiť? Rozhodujúce nie je, koľko osôb si dlhopis nakoniec obstará, ale komu je ponuka určená. Z oznámenia musí jednoznačne vyplývať, že smeruje najviac 149 osobám, napríklad vymedzením kategórie oslovených. Ak sú základné informácie o dlhopise zverejnené na verejne prístupnej webovej stránke, Národná banka Slovenska to považuje za verejnú ponuku s povinnosťou prospektu. Argument, že stránka slúži len už osloveným investorom, výnimku nenapĺňa.
  24. Ako sa správne označí ponuka určená len kvalifikovaným investorom? Oznámenie musí obsahovať jednoznačnú informáciu, že verejná ponuka je určená výhradne kvalifikovaným investorom, formulovanú tak, aby nepripúšťala rôzne výklady. Zároveň musí byť zvýraznená oproti zvyšku oznámenia. Výnimka platí len pre konkrétnu ponuku. Pri ďalšom predaji alebo prijatí na regulovaný trh treba prospektovú povinnosť a prípadnú výnimku posúdiť nanovo.
  25. Ako dlho trvá schválenie prospektu na NBS? Štandardná lehota na schválenie prospektu je 10 pracovných dní od predloženia žiadosti. Ak ide o emitenta, ktorý nemá cenné papiere prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu a doteraz verejne neponúkal cenné papiere, lehota na prvý návrh je 20 pracovných dní. Dodatok k prospektu sa schvaľuje do 5 pracovných dní. Pri nedostatkoch však lehota beží znova od doplnenia. Celkový čas preto závisí najmä od kvality prvého podania.
  26. Môže naše dlhopisy predávať sieť finančných agentov? Umiestňovať dlhopisy emitenta je oprávnený len obchodník s cennými papiermi alebo banka. Finanční agenti túto regulovanú investičnú službu pre emitenta poskytovať nesmú. Finanční agenti sa môžu podieľať na ďalších článkoch distribučného reťazca voči klientom, no službu umiestňovania emisie poskytovať nesmú. Úlohy jednotlivých subjektov preto určte pred prípravou distribučného modelu. Ovplyvňujú náklady celej emisie.
  27. Ktoré formulácie nesmieme použiť v marketingu dlhopisov? Neprípustné je označovať investíciu do podnikového dlhopisu alebo jej výnos za garantovaný, bezpečný či bezrizikový. Patrí sem aj označenie „garantovaný výnos“, „garantovaná úroková sadzba“, „investujte s garanciou“ alebo „zaručený zisk“. Za zlú praktiku sa považuje aj stotožňovanie dlhopisu s bankovým vkladom či štátnym dlhopisom a používanie mena Národnej banky Slovenska alebo Garančného fondu investícií na propagáciu. NBS môže zverejnenie takého materiálu zakázať alebo na desať pracovných dní pozastaviť.
  28. Znamená schválenie prospektu Národnou bankou Slovenska, že je emisia bezpečná? Nie. Národná banka Slovenska pri schválení prospektu neposudzuje finančnú situáciu emitenta a nemá mandát posudzovať, či bude mať dosť prostriedkov na vrátenie požičaných peňazí a sľúbeného úroku. Schvaľovanie má zabezpečiť dostatočné a kvalitné informácie na posúdenie investičných rizík. Prezentovať schválenie prospektu ako známku kvality alebo nižšej rizikovosti investície je zlá praktika.
  29. Čo musí emitent zverejňovať po vydaní dlhopisov? Každý emitent sprístupňuje emisné podmienky a ich zmeny a do 15 dní od začatia vydávania ich predkladá centrálnemu depozitárovi. Ak sú dlhopisy prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, pribúda zverejňovanie informácií o výplate úrokov, splatení, predčasnom splatení, zániku, konverzii, výmene, upisovaní a o schôdzi majiteľov. Zverejňujú sa na webe emitenta aj v centrálnej evidencii regulovaných informácií. NBS odporúča zverejniť ich najneskôr desať pracovných dní pred rozhodným dňom.
  30. Môžeme dať investorom bonusový výnos podľa úspechu projektu? Dlhopis s pevným alebo vopred určiteľným pohyblivým výnosom, ktorým firma financuje vlastnú prevádzku alebo vlastný projekt, kolektívnym investovaním nie je. Investor má nárok na istinu a vopred určený úrok. Ak však má byť vyplatený mimoriadny výnos pri dosiahnutí určitých hospodárskych výsledkov, alebo ak sa výnos môže podľa nich znížiť či nevyplatiť, znak závislosti návratnosti od hodnoty aktív je naplnený. Bonusový výnos tak môže zmeniť právnu kvalifikáciu celého financovania.
  31. Kedy potrebuje firma povolenie NBS na požičiavanie peňazí? Rozhoduje, komu požičiavate a z čoho. Pôžička inej firme z vlastných peňazí povolenie Národnej banky Slovenska nepotrebuje. Ponúkať a poskytovať úvery spotrebiteľom možno len s povolením NBS. Od roku 2024 má vlastný licenčný režim aj obchod s nesplácanými bankovými úvermi. Spravovať ich pre nákupcu smie len licencovaný správca úverov. Hranicu prekročíte aj vtedy, keď peniaze na požičiavanie zbierate od verejnosti.
  32. Kto je agent emisie dlhopisov a zaobíde sa emitent bez neho? Agent emisie zastupuje emitenta pred centrálnym depozitárom pri úkonoch od pridelenia ISIN po registráciu emisie. Býva ním účastník depozitára alebo obchodník s cennými papiermi s povolením NBS. Zákon o dlhopisoch takúto funkciu nevyžaduje. Povinnosti ležia na emitentovi a pri menšej emisii si ich vie splniť priamo. Pri predaji dlhopisov investorom sa však licencovaným partnerom nevyhnete.
  33. Zbierame peniaze od investorov na projekty. Kedy je to neoprávnené kolektívne investovanie? Posudzuje sa spoločné investovanie podľa určenej investičnej politiky v prospech investorov a závislosť ich návratnosti od nadobudnutých aktív. Právna forma sama o sebe nerozhoduje. Činnosť musí mať povolenie alebo spĺňať osobitný zákonný režim. Registrácia podlimitného správcu má objemové aj distribučné obmedzenia. Pevne úročené financovanie vlastnej prevádzky spravidla nie je kolektívnym investovaním, stále však nesie riziko nesplatenia a podlieha ďalším pravidlám.
  34. Financujeme projekt pôžičkami od súkromných investorov. Kedy tým „prijímame vklady“ bez licencie? Vkladom sú návratné peňažné prostriedky od verejnosti so záväzkom ich vyplatiť. Prijímať ich smie len banka. Čím viac pôžička od investora pripomína vklad, teda garantovaná istina s pevným úrokom ponúkaná širšiemu okruhu ľudí, tým bližšie ste k neoprávnenému podnikaniu. Zákon za verejnú výzvu nepovažuje oslovenie výlučne osobným kontaktom určené najviac desiatim osobám. Ak výnos investorov naopak závisí od výsledku projektu, treba posúdiť aj pravidlá kolektívneho investovania.
  35. Chceme spustiť crowdfundingovú platformu. Potrebujeme povolenie NBS? Ak platforma sprostredkúva pôžičky podnikateľským projektom alebo umiestňuje nimi vydané cenné papiere, ide o službu hromadného financovania podľa nariadenia (EÚ) 2020/1503 (ECSPR). Potrebujete povolenie, ktoré na Slovensku udeľuje Národná banka Slovenska. Nariadenie pokrýva ponuky s protihodnotou do 5 000 000 eur za 12 mesiacov na vlastníka projektu. Darcovský a odmenový crowdfunding pod nariadenie nespadá a pôžičky domácnostiam majú vlastný licenčný režim. NBS pri žiadosti posudzuje najmä riadiace osoby, obchodný model, platobné toky a prudenciálne záruky.
  36. Ako zabezpečiť dlhopisy nehnuteľnosťou projektu? Pri emisii sa záložné právo k nehnuteľnosti projektu môže zriadiť v prospech majiteľov dlhopisov cez spoločného zástupcu alebo inú tretiu osobu, ktorá ho ako záložný veriteľ vykonáva vo vlastnom mene na ich účet (§ 20b ods. 4 zákona o dlhopisoch). Vzniká až zápisom v katastri a jeho poradie voči banke určuje poradie registrácie, prípadne dohoda záložných veriteľov. Emisné podmienky musia uviesť, kde sa investor so zabezpečením oboznámi a ako sa uplatní. Zabezpečenie poskytuje prednosť pri uspokojení z výťažku zálohu. Úplné splatenie však nezaručuje.
  37. Kedy musí emitent zvolať schôdzu majiteľov dlhopisov a ako rozhoduje? Ak emisné podmienky schôdzu majiteľov zriadili, emitent ju musí bez zbytočného odkladu zvolať pri omeškaní s uspokojovaním práv z dlhopisov a na písomnú žiadosť majiteľov aspoň 10 % menovitej hodnoty emisie. Schôdza je uznášaniaschopná, ak sú prítomní majitelia s viac ako 50 % menovitej hodnoty nesplatenej časti emisie, a rozhoduje nadpolovičnou väčšinou hlasov prítomných. Dlhopisy emitenta, ručiteľa a osôb nimi kontrolovaných alebo im blízkych sa nezapočítavajú. Priebeh schôdze sa zachytáva v notárskej zápisnici.
  38. Projekt mešká. Môžeme odložiť splatnosť dlhopisov? Áno, podľa postupu určeného emisnými podmienkami, spravidla na schôdzi majiteľov. Potrebujete súhlas majiteľov v podiele, ktorý nesmie byť nižší ako zákonný podiel (§ 3 ods. 6 zákona o dlhopisoch). Majitelia, ktorí hlasovali proti alebo sa schôdze nezúčastnili, môžu do 30 dní žiadať predčasné splatenie vrátane pomerného výnosu alebo zachovanie pôvodných podmienok. Toto právo nemajú len pri zmene, na ktorú sa vzťahuje doložka o spoločnom postupe (CAC) uvedená v emisných podmienkach už pri vydaní.
  39. Môže emitent splatiť dlhopisy predčasne a kedy o to môže požiadať investor? Emitent môže dlhopisy splatiť pred splatnosťou, len ak si túto možnosť vyhradil (§ 12 ods. 2 zákona o dlhopisoch). Majiteľ môže žiadať predčasné splatenie, ak sa naň emitent v dlhopise zaviazal (§ 12 ods. 3), typicky pre prípady porušenia jeho záväzkov. Priamo zo zákona vzniká toto právo majiteľom, ktorí nesúhlasili so zmenou splatnosti, výnosu, zabezpečenia či ďalších náležitostí schválenou schôdzou (§ 5b ods. 4). Samotné omeškanie s výnosom celú istinu automaticky nezosplatňuje.
  40. Kto je spoločný zástupca majiteľov dlhopisov a kedy sa oplatí? Spoločný zástupca je osoba, ktorú emisné podmienky alebo schôdza majiteľov určia, aby v mene všetkých majiteľov uplatňovala práva z dlhopisov, kontrolovala plnenie emisných podmienok a informovala majiteľov o zásadných veciach (§ 5d zákona o dlhopisoch). V rozsahu, v ktorom práva uplatňuje on, ich majitelia nemôžu uplatňovať samostatne. Zmysel má najmä pri väčšom počte investorov a pri zabezpečenej emisii, kde môže byť aj záložným veriteľom. Nezamieňajte ho s agentom emisie, ktorý zastupuje emitenta pred centrálnym depozitárom.
  41. Môže dlhopisy vydať novozaložená projektová spoločnosť? Áno, emitentom dlhopisov môže byť aj novozaložená projektová spoločnosť, s.r.o. aj a.s., pretože zákon o dlhopisoch pripúšťa ako emitenta každú tuzemskú právnickú osobu a históriu hospodárenia nevyžaduje (§ 6 ods. 1). Keďže spoločnosť nemá históriu hospodárenia, investori a distribútori posudzujú najmä projekt, ručenie materskej spoločnosti a zabezpečenie. Národná banka Slovenska na emisie novozaložených účelových spoločností upozorňuje vo svojom dohľadovom benchmarku k distribúcii podnikových dlhopisov.
  42. Čo je podriadený dlhopis a kedy z neho investor dostane peniaze späť? Podriadený dlhopis je dlhopis, ktorého majiteľ sa pri likvidácii, konkurze alebo reštrukturalizácii emitenta uspokojí až po všetkých ostatných veriteľoch, s výnimkou tých, ktorí sú podriadení rovnako (§ 20a zákona o dlhopisoch). Solventný emitent ho spláca v termínoch podľa emisných podmienok rovnako ako iné dlhopisy. V konkurze sa však podriadené pohľadávky platia až z toho, čo zostane po úplnom uspokojení ostatných nezabezpečených veriteľov, a ich majitelia na schôdzi veriteľov nehlasujú.
  43. Ako zaregistrovať emisiu dlhopisov v slovenskom CDCP a získať ISIN? Zaknihované dlhopisy vznikajú až pripísaním na účty majiteľov. Emitent preto najprv zabezpečí kód LEI, požiada o ISIN a uzavrie zmluvu o registrácii emisie s prílohou pre dlhopisy. Nasleduje zápis na účty prvých majiteľov. Register emitenta zriadi depozitár na základe tej istej zmluvy, ak ho emitent ešte nemá. Úplnú požiadavku vybaví CDCP podľa obchodných podmienok do 30 dní. Do 15 dní od začatia vydávania mu emitent predkladá emisné podmienky.
  44. Môžeme naše dlhopisy označiť ako zelené? Označenie „európsky zelený dlhopis“ alebo „EuGB“ smiete použiť len pri dlhopisoch, ktoré spĺňajú nariadenie (EÚ) 2023/2631. Výnosy musia ísť na činnosti v súlade s taxonómiou EÚ, emitent pred emisiou zverejní informačný prehľad s kladným posúdením registrovaného externého posudzovateľa, uverejní prospekt a po emisii podáva správy o alokácii. Dlhopis predávaný ako environmentálne udržateľný alebo viazaný na udržateľnosť môžete vydať aj bez tohto označenia. Nariadenie preň ponúka len dobrovoľné vzory zverejňovania. Environmentálne tvrdenia v marketingu však musia zodpovedať tomu, čo emisia skutočne plní.
  45. Odberateľ je v konkurze. Môžeme si započítať, čo nám dlhuje, proti tomu, čo dlhujeme my jemu? Často áno. Zákon o konkurze započítanie plošne nezakazuje. Vašu pohľadávku však musíte do konkurzu riadne prihlásiť, inak ju proti pohľadávke úpadcu započítať nemožno. Vylúčený je aj zápočet vašej pohľadávky spred vyhlásenia konkurzu proti pohľadávke, ktorá úpadcovi vznikla až po ňom, a zápočet pohľadávky, ktorú ste od iného nadobudli až po vyhlásení konkurzu. Ak zápočet nie je prípustný, svoj dlh zaplatíte správcovi celý. Vaša pohľadávka sa uspokojí len podielom z rozvrhu.
  46. Firma, za ktorej úver som ručil, skončila v konkurze. Musím jej dlh zaplatiť ja? Spravidla áno. Ručenie spravidla zaniká so zánikom zabezpečeného záväzku. Obchodný zákonník však výslovne zachováva ručenie aj pri zániku firmy, ktorá je dlžníkom. Pri obchodnom ručení navyše veriteľ po vyhlásení konkurzu nemusí dlžníka ani vyzývať, pretože je nepochybné, že dlh nesplní. Ručiteľ si však zachováva všetky námietky dlžníka a po zaplatení môže voči dlžníkovi uplatniť regres.

Nenašli ste svoju otázku? Položte nám ju — odpovieme e-mailom. Odpovede v poradni sú všeobecné informácie, nie právna služba.

Ďalšie oblasti poradne

Riešite niečo z tejto oblasti?

Opíšte nám, čo riešite. Ozveme sa spravidla do 24 hodín.

Odpoveď v poradni opisuje pravidlo, konzultácia rieši vašu situáciu. Pri každej téme vieme povedať, čo konkrétne treba urobiť a dokedy.

Objednať úvodnú konzultáciu Položiť vlastnú otázku
Osloviť advokáta