Spravidla áno. Zákon o dlhopisoch dovoľuje sprístupniť emisné podmienky na webovom sídle emitenta, Národná banka Slovenska však takéto zverejnenie považuje za verejnú ponuku — práve preto, že je bežne prístupné širšiemu okruhu osôb. Nepomôže ani vyhlásenie emitenta o „neverejnej ponuke“. Verejná ponuka však môže spĺňať prospektovú výnimku. Otvorený web je citlivý najmä pri obmedzenom okruhu adresátov; objemové a hodnotové výnimky sa posudzujú podľa vlastných podmienok.
Zákon to dovoľuje, regulátor z toho vyvodzuje dôsledky
Emitent je povinný sprístupniť emisné podmienky najneskôr v deň začiatku vydávania dlhopisov a zákon mu na to ponúka tri cesty (§ 3 ods. 7 zákona č. 530/1990 Zb.): trvanlivý nosič informácií, webové sídlo emitenta alebo webové sídlo finančnej inštitúcie, ktorá dlhopisy umiestňuje alebo predáva.
Výber spôsobu sprístupnenia má právne dôsledky. Národná banka Slovenska vo svojom metodickom usmernení k verejnej ponuke cenných papierov výslovne uvádza, že ak si emitent ako spôsob sprístupnenia emisných podmienok zvolí webové sídlo, takéto zverejnenie sa považuje za verejnú ponuku — a to napriek vyhláseniu emitenta o „neverejnej ponuke“, keďže je bežne prístupné širšiemu okruhu osôb.
Prečo je to problém práve pri výnimkách
Ak emisia beží v režime s prospektom, na veci sa nič nemení — prospekt je zverejnený a ponuka je verejná zámerne. Osobitnú pozornosť potrebuje výnimka viazaná na okruh osôb, napríklad ponuka menej než 150 nekvalifikovaným osobám v členskom štáte alebo len kvalifikovaným investorom.
Otvoreným sprístupnením sa môže narušiť podmienka obmedzeného okruhu adresátov. Verejnosť ponuky však sama neruší všetky prospektové výnimky: napríklad menovitá hodnota aspoň 100 000 eur, minimálne nadobudnutie za 100 000 eur na investora či objemová výnimka majú vlastné podmienky podľa nariadenia o prospekte. Emisné podmienky pritom obsahujú všetky tri údaje, ktoré NBS vyžaduje na naplnenie definície verejnej ponuky — druh cenného papiera, emitenta aj výnos.
Čo s tým
Ak staviate na výnimke viazanej na obmedzený okruh adresátov, sprístupnite emisné podmienky spôsobom, ktorý tento okruh zachová — na trvanlivom nosiči adresne osloveným investorom, alebo cez webové sídlo finančnej inštitúcie, ktorá emisiu umiestňuje, s prístupom obmedzeným na okruh, ktorý výnimke zodpovedá. Ak potrebujete mať podmienky na vlastnom webe, treba to zohľadniť pri voľbe režimu emisie od začiatku, nie po spustení stránky.
Pozrite si aj kedy je ponuka dlhopisov verejnou ponukou a službu emisia dlhopisov na Slovensku.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 10. 9. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
