Emisia dlhopisov na Slovensku

Na Slovensku sa povinnosť zverejniť prospekt nevzťahuje na verejné ponuky, pri ktorých je celková súhrnná protihodnota v Európskej únii nižšia ako päť miliónov eur. Prah sa pritom počíta na emitenta a za obdobie dvanástich mesiacov, nie na jednotlivú emisiu — dve menšie emisie v jednom roku sa spočítavajú. Do ktorého režimu vaša emisia spadá, povieme hneď na úvodnej konzultácii.

Nie, a toto je najčastejšie prehliadnutá povinnosť celej prípravy. Pri objemovej výnimke podľa § 120 ods. 2 zákona č. 566/2001 Z. z. sa podľa odseku 3 predkladá dokument NBS a sprístupňuje verejnosti. Táto povinnosť sa automaticky nevzťahuje na každú inú prospektovú výnimku. Konkrétne informačné povinnosti určíme podľa režimu ponuky.

Národná banka Slovenska považuje za verejnú ponuku akékoľvek oznámenie — v ľubovoľnej podobe a ľubovoľným spôsobom — ktoré obsahuje aspoň označenie druhu cenného papiera, emitenta a cenu alebo výnos. Pritom stačí, ak je emitent zrejmý z kontextu alebo z webovej stránky, na ktorú oznámenie odkazuje, a cena stačí aj nepriamo, napríklad spôsobom jej výpočtu. Je to nižší prah, než väčšina firiem čaká.

Môže byť. Ak si emitent zvolí ako spôsob sprístupnenia emisných podmienok webové sídlo, regulátor takéto zverejnenie považuje za verejnú ponuku — práve preto, že je bežne prístupné širšiemu okruhu osôb. Nepomôže ani vyhlásenie o „neverejnej ponuke". Spôsob sprístupnenia je preto rozhodnutie, ktoré treba urobiť vedome a pred spustením webu, nie po ňom.

Nestačí. Regulátor posudzuje oznámenie podľa obsahu, nie podľa toho, ako je nadpísané — formálne označenie iným názvom nie je určujúce a ani vyhlásenie o vylúčení zodpovednosti samo osebe nič nemení. Ak oznámenie napĺňa znaky verejnej ponuky, je verejnou ponukou.

Ak sa opierate o výnimku pre ponuku menej než stopäťdesiatim osobám, nerozhoduje, koľko ľudí si dlhopis nakoniec kúpi, ale komu je ponuka určená — a musí to byť z nej jednoznačné, napríklad vymedzením okruhu oslovených. Ak sú základné informácie o dlhopise na verejne prístupnej stránke, výnimka nezaberie. Podobne prísne sa posudzuje ponuka určená len kvalifikovaným investorom — túto informáciu treba uviesť jednoznačne a zvýraznene.

Umiestňovať dlhopisy emitenta je oprávnený len obchodník s cennými papiermi alebo banka — finanční agenti túto investičnú službu poskytovať nesmú. Je to otázka, ktorú treba vyriešiť skôr, než postavíte distribučný model, pretože mení celú ekonomiku emisie. Ako má distribučný reťazec vyzerať, prejdeme s vami na začiatku.

Regulátor výslovne označil za neprípustné označovať investíciu do podnikových dlhopisov alebo jej výnos za garantovaný, bezpečný či bezrizikový — vrátane spojení ako „garantovaný výnos" alebo „zaručený zisk". Rovnako neprípustné je stotožňovať dlhopis s bankovým vkladom alebo štátnym dlhopisom a používať na propagáciu meno Národnej banky Slovenska či Garančného fondu investícií. Marketing emisie preto patrí k právnej príprave, nie za ňu.

Sprístupnenie a prípadné zmeny emisných podmienok, predloženie podmienok centrálnemu depozitárovi, riadne splácanie výnosov a istiny a — ak ste ju v emisných podmienkach zriadili — zvolávanie schôdze majiteľov vrátane prípadov, keď ju vynúti desatina majiteľov. Ak sú dlhopisy prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, pribúda pravidelné zverejňovanie informácií o výplatách a splatení. Prehľad povinností pripravíme šitý na vašu konkrétnu emisiu.

Poplatky depozitára sa dajú spočítať dopredu a pri menšej emisii idú rádovo do stoviek eur. Podľa cenníka CDCP stojí pridelenie identifikačného kódu ISIN — spolu s klasifikačným kódom a krátkym názvom emisie — 165 eur a rovnakých 165 eur stojí zriadenie registra emitenta; obe sumy sú bez DPH, ktorú depozitár k svojim cenám pripočítava. Cena za registráciu samotnej emisie sa počíta z jej objemu a z počtu mesiacov do splatnosti, s minimom 150 eur — čím dlhšia splatnosť, tým vyššia. Konkrétne číslo pre vašu emisiu vypočítame na úvodnej konzultácii, ešte pred rozhodnutím o parametroch.

Na vykonanie úplnej požiadavky má centrálny depozitár 30 dní. Dôraz je na slove úplnej: neúplné, zmätočné alebo chybné údaje depozitár neakceptuje, je oprávnený termín registrácie emisie posunúť — a škodu, ktorá tým vznikne, znáša emitent. Preto podklady pre depozitár pripravujeme kompletné na prvý raz. Ak sa emisia z časového hľadiska niekde zvykne zaseknúť, je to práve tu.

Skôr, než väčšina emitentov čaká. Bez platného kódu LEI depozitár emisii nepridelí identifikačné kódy, takže musí byť vybavený pred registráciou. Prideľuje ho ten istý centrálny depozitár a dá sa vybaviť súbežne s prípravou dokumentácie — emisiu teda nezdrží, pokiaľ sa naň nezabudne.

Dokument preukazujúci vôľu emitenta vydať cenné papiere. Potrebnú formu určuje právna forma emitenta, pôsobnosť rozhodujúceho orgánu a požiadavky CDCP; nemusí ísť vždy o notársku zápisnicu. Podľa obchodných podmienok CDCP môže príslušný podklad tvoriť aj rozhodnutie NBS o schválení prospektu. Listiny a prípadnú potrebu notára určíme na začiatku prípravy.

Na dve veci, ktoré sa opravujú horšie, než zadávajú. Obchodný názov emisie spravidla obsahuje úrokovú sadzbu aj rok splatnosti, takže žiadosť podaná skôr, než je výnos s investormi dohodnutý, si po zmene sadzby vyžiada zmenu náležitostí prideleného kódu — samotná zmena je v cene kódu, stratený čas nie. A klasifikačný kód nesie informáciu o tom, či je dlhopis zabezpečený a v akom poradí; ak sa ručenie alebo záložné právo dojednáva paralelne s prípravou emisie, žiadosť ľahko odíde v znení, ktoré finálnej štruktúre nezodpovedá.

Menovitá hodnota je suma, na ktorú znie jeden dlhopis. Minimálna investícia je najmenšia suma, ktorú do emisie musí vložiť jeden investor. Sú to dve rôzne čísla, ktoré sa v dokumentácii pre depozitár zamieňajú prekvapivo často, a oprava potom znamená zásah do už podaných údajov. Rozdiel má aj vecný dopad: minimálna investícia 100 000 eur na jedného investora je jednou z ciest, ako sa vyhnúť prospektu — menovitá hodnota v tej istej výške je cesta iná.

Dá, ale nie jednostranne a nie zadarmo. Emisné podmienky sa menia len postupom, ktorý si v nich sami určíte, a so súhlasom majiteľov — spravidla na schôdzi majiteľov, o ktorej sa spisuje notárska zápisnica. Tí, ktorí hlasovali proti alebo sa nezúčastnili, môžu pri zmene splatnosti, výnosu či zabezpečenia žiadať predčasné splatenie: chceli ste splatnosť posunúť a namiesto toho musíte časť emisie vyplatiť naraz. Dá sa to ošetriť vopred — na zmeny kryté doložkou o spoločnom postupe (CAC) sa toto právo neuplatní, ale len ak je doložka v emisných podmienkach už pri vydaní dlhopisov. Doplniť ju dodatočne už tento účinok nemá. Depozitár si navyše za predĺženie splatnosti účtuje rovnako ako za registráciu emisie. Práve preto sa tejto možnosti venujeme pri písaní podmienok, nie až vtedy, keď nastane.

Korporátne dlhopisy môžu vydávať rôzne formy obchodných spoločností. Či je vhodným emitentom vaša existujúca firma alebo dáva zmysel samostatná emisná spoločnosť, posúdime na úvodnej konzultácii — spolu s tým, ako sa emisná spoločnosť bez histórie javí investorom aj regulátorovi.

Áno. Zabezpečenie — napríklad záložné právo k nehnuteľnostiam či ručenie v rámci skupiny — navrhneme podľa štruktúry projektu a premietneme ho do emisných podmienok aj do samostatnej dokumentácie. Pri ručení v rámci jednej skupiny treba počítať s tým, že jeho hodnotu posudzuje trh aj regulátor obozretne — ak sa dostane do problémov emitent, spravidla to zasiahne aj ručiteľa.

Áno, emisiu dlhopisov pripravíme aj podľa českého práva. Ak má vaša skupina firmy v oboch krajinách, pomôžeme vybrať, kde emisiu postaviť — obe krajiny vybavíte z jednej kancelárie. Pri cezhraničnej ponuke rátajte s tým, že prah pre prospekt sa v jednotlivých členských štátoch líši.