Nestačí. Národná banka Slovenska posudzuje oznámenie materiálne, podľa jeho obsahu — formálne označenie iným názvom nie je určujúce a ani vyhlásenie o vylúčení zodpovednosti či o „neverejnej ponuke“ nespôsobí, že sa oznámenie za verejnú ponuku považovať nebude. NBS k tomu výslovne dodáva, že „neverejná ponuka“ nie je právne ustanovený pojem; ide o označenie, ktoré používajú emitenti pri ponukách nespĺňajúcich znaky verejnej ponuky.
Disclaimer nie je právny režim
V investorských materiáloch sa pravidelne objavuje formulácia typu „toto nie je verejná ponuka“ alebo „ponuka je neverejná a určená vybraným investorom“. Emitenti od takého vyhlásenia očakávajú miernejší právny režim. Samotné vyhlásenie ho však nemení.
Národná banka Slovenska posudzuje, či oznámenie spĺňa definíciu verejnej ponuky, predovšetkým materiálne podľa jeho obsahu. Vo svojom metodickom usmernení k verejnej ponuke cenných papierov k tomu uvádza dve veci naraz:
- formálne označenie oznámenia iným názvom nie je pre posúdenie určujúce;
- prehlásenia o vylúčení zodpovednosti ani prehlásenia o „neverejnej ponuke“ bez jednoznačných údajov o tom, ktorá výnimka sa uplatňuje, nevedú k tomu, že sa oznámenie za verejnú ponuku nepovažuje — napriek tomu, že jeho obsahom sú dostatočné informácie o cenných papieroch.
NBS zároveň v poznámke pod čiarou spresňuje, že „neverejná ponuka“ nie je právne ustanovený pojem. Ide o označenie, ktoré si zaviedli emitenti; zákon ho nepozná.
Čo funguje namiesto disclaimeru
Účinná nie je veta o tom, čím ponuka nie je, ale jednoznačný a preukázateľný údaj o tom, ktorá výnimka sa uplatňuje a ako je splnená. Pri ponuke výhradne kvalifikovaným investorom to znamená uviesť túto informáciu jednoznačne a zvýraznene oproti zvyšku textu. Pri ponuke obmedzenému okruhu to znamená, že z oznámenia musí vyplývať, komu je určená, a prístup k nemu musí tomu zodpovedať.
Inými slovami: výnimka sa nepreukazuje vyhlásením, ale nastavením celého procesu — komu sa ponuka posiela, ako sa doručuje, čo je verejne dostupné a čo nie.
Pozrite si aj kedy je ponuka dlhopisov verejnou ponukou, ako označiť ponuku pre kvalifikovaných investorov a službu emisia dlhopisov na Slovensku.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 9. 8. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
